“A股任性老板”龚少晖再谋离场 | 触发要约收购？交易所关注三五互联是否“暗度陈仓”

　　文 | 李 婷

　　不顾高管反对强推重组、减持计划前后披露不一致、与上市公司签订企业顾问“终身合同”……这位被媒体戏称为“A股最任性老板”的龚少晖眼下正再度谋划出让控制权离场中。

　　6月29日晚间，三五互联（300051）公告称，其实际控制人龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司（以下简称绿滋肴控股）签署《表决权委托协议》，三五互联的实际控制人拟变更为绿滋肴控股的股东肖志峰和欧阳国花。

　　受到消息面影响下，6月30日，三五互联在二级市场股价大幅上涨，截至收盘报7.84元/股，涨幅达6.09%。不过，消息随即引发了交易所的，要求公司说明新晋控股股东的财务状况及后续受让公司股份的履约能力等，同时要求公司说明是否触发了要约收购。

　　截自同花顺

　　有业内人士对记者指出，三五互联表决权委托生效的先决条件是绿滋肴控股需向龚少晖提供1亿元的借款，但截至公告发布时，龚少晖只拿到了3000万元，控制权变更尚存不确定性。

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　　拟委托表决权出让控制权

　　疑似“暗度陈仓”？

　　三五互联发布公告称，近日收到公司控股股东、实际控制人龚少晖与绿滋肴控股签订《借款及投资意向协议》、借款协议（一）、借款协议（二）、《表决权委托协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的通知。

　　据悉，6月8日，龚少晖与绿滋肴控股签订《借款及投资意向协议》等，约定龚少晖向绿滋肴控股借款，绿滋肴控股在满足协议约定条件下拟以现金作为对价受让龚少晖所持公司合计不低于总股本的20%且不高于上市公司总股本的30%。

　　6月24日，龚少晖与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，协议约定龚少晖将其合计持有的三五互联1.02亿股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。而该协议履行的先决条件之一是龚少晖已累计收到绿滋肴控股1亿元借款。

　　该借款主要用于解除实际控制人股权质押，化解债务危机。不过截至公告发布时，龚少晖累计收到绿滋肴借款3000万元。此外，龚少晖已被质押的股份占其所持公司股份的99.74%，且已被冻结的股份占其所持公司股份的15.76％。控制权变更还存在不确定性。截至2020年3月31日，龚少晖共持有三五互联约1.35亿股，占三五互联总股本的36.88%。

　　资料显示，绿滋肴控股系江西农业龙头企业，截至2019年末，绿滋肴控股总资产约为12.71亿元，实现营业收入约8.71亿元，实现净利润约2亿元。在上述消息面影响下，三五互联6月30日在二级市场股价大幅上涨。不过随后引发了交易所的。

　　在交易所函中追问，要求公司说明，此次表决权委托是否符合相关法律法规的规定；龚少晖此前已将其持有的3300万股（占公司总股本的9.024%）的表决权委托财达证券行使，龚少晖将所持股份委托给不同的投资人的原因及合理性；龚少晖、财达证券、绿滋肴控股是否因本次表决权委托构成一致行动关系；以及请本次表决权委托是否触发要约收购等。

　　对此，业内人士对记者表示，如果触发要约收购，上市公司必须在此前就履行信息披露，而如果未披露而实则触发要约收购，则上市公司企图“暗渡陈仓”存在违规操作嫌疑。

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　　任性老板“闹剧不止”遭处罚

　　今年以来，三五互联连续卷入负面消息中，而由实控人龚少晖亲手导演的“闹剧”不止，甚至因此而遭到监管部门的严厉处罚。

　　闹剧一：违规披露重组信息

　　今年1月22日午间，三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，拟通过发行股份及或支付现金的方式收购MCN经济公司“上海婉锐”100%的股权。

　　而在直通披露《提示性公告》之前，交易所已明确告知三五互联可以按规定申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事项，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。

　　闹剧二：减持计划披露前后不一致

　　龚少晖在已经知悉，其在华融证券质押的2580万股股份已于2019年7月26日全部逾期，以及其在财达证券质押的6239万股股份已于2019年6月3日全部逾期的情况下，没有合理预判并如实告知三五互联，其所持三五互联的股份在锁定期满后存在被强制平仓的风险。

　　而其在2月5日及2月12日公告披露的 “股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在减持三五互联股份的减持计划”情况与2月20日之后披露的“因股票质押违约将被动减持2194.19万股三五互联股份（占三五互联总股本的6%）出现了前后信息披露不一致的情况。

　　而在如此任性的老板控制之下，三五互联自身在缺乏业绩支撑下，深陷可持续经营压力。

　　据悉，三五互联2019年度财报被出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段及强调事项段的无保留意见的《审计报告》。数据显示，2019年实现营业总收入2.9亿元，同比增长22.8%；实现归母净利润亏损达2.6亿元，上年同期为亏损达3.5亿元，已经连续两年巨额亏损。

　　而2020年一季度公司实现营业总收入5235.7万元，同比下降26.2%；归母净利润亏损137.3万元，同比下降133.2%。