中潜股份收关注函 控股股东放弃控制权拟变主营业态

　　互联网北京7月10日讯深圳证券交易所网站昨日公布的创业板关注函（〔2020〕第344号）显示，中潜股份（300526）有限公司（以下简称“中潜股份”，300526.SZ）于7月9日披露《关于收到控股股东暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》称，深圳市爵盟管理咨询有限公司将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权，持有公司股份数量第二大的股东爵盟投资（香港）有限公司将成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰智慧将成为公司实际控制人。深交所对此表示高度关注，并要求中潜股份核实并详细说明深圳爵盟作为公司控股股东放弃公司控制权的原因，拟转变主营业态，涉足其他行业的具体原因。

　　中潜股份于2020年7月9日发布的《关于收到控股股东暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》显示，截至本公告日，深圳爵盟持有公司股份5429.17万股，占公司总股本的31.81%。张顺先生和杨学君女士分别持有深圳爵盟78%、22%股权，张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，为深圳爵盟实际控制人。控股股东深圳爵盟放弃行使股份表决权事宜将导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。持有公司股份数量第二大的股东爵盟投资（香港）有限公司将成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰智慧将成为公司实际控制人。截至本公告日，香港爵盟持有公司股份4175万股，占公司总股本的24.46%，不触及要约收购。

　　放弃股份表决权原因系鉴于外部环境发生较大变化，深圳爵盟经营战略发生调整，拟转变主营业态，涉足其他行业、领域的投资业务，不再仅作为控股型公司单一投资上市公司。深圳爵盟及其股东难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中。

　　深交所注意到，中潜股份主营业务为潜水装备生产及提供潜水培训及休闲体验务，然而2019年下半年以来，公司先后多次披露跨行业收购或对外投资的公告，谋划转型，拟进入大数据、5G、云计算等领域。其中包括收购北海慧玉网络科技有限公司100%股权、投资100万元设立全资子公司北海中潜科技有限公司、以收购加增资的方式收购上海招信软件科技有限公司100%股权、收购合肥大唐存储科技有限公司控股权等。根据中潜股份于2020年6月4日发布的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，目前筹划的收购大唐存储仍处于初步阶段，是否能进一步推进仍存在重大不确定性。2020年以来，北海中潜及上海招信业务几乎停滞，截至目前公司已将上海招信股权出售。

　　深交所要求中潜股份详细说明深圳爵盟作为公司控股股东放弃公司控制权的原因，拟转变主营业态，涉足其他行业的具体原因。深圳爵盟转投其他领域是否因为外部环境变化导致公司主营业务发展受限，及公司多次谋求跨界转型投资失败而对公司未来发展持悲观态度；说明深圳爵盟拟投资新业务的形式是否为财务性投资或实业经营，以及新业务需要深圳爵盟投入的人力、物力等资源，并结合深圳爵盟内部人力资源状况、机构设置、决策流程等说明深圳爵盟难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中的具体原因。

　　此外，深交所还注意到，中潜股份于2020年7月9日发布的《详式权益变动报告书》显示，香港爵盟在未来12个月内将继续按照上市公司既定转型方略以及已披露的公开信息，对主营业务进行调整，对上市公司或其子公司进行资产重整和业务整合。深交所要求中潜股份结合公司既定转型方略详细说明香港爵盟对公司主营业务进行调整的具体方案及内容，对子公司进行资产重整和业务整合的具体方案及内容。

　　除上述内容外，深交所还要求中潜股份对深圳爵盟、香港爵盟、刘勇和北京泽盈投资有限公司之间关系做详细说明，是否存在应披露未披露的协议或安排、存在信息披露不准确，对投资者构成重大误导的情形；说明深圳爵盟未来的持股安排；说明香港爵盟持有的股份比例以及拥有的表决权所占比例，并结合《上市公司收购管理办法》的有关规定说明香港爵盟是否触发要约收购义务等情况做详细说明。

　　以下为原文：

　　关于对中潜股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2020〕第344号

　　中潜股份有限公司董事会：

　　7月9日，你公司披露《关于收到控股股东暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》称，深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权，持有公司股份数量第二大的股东爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“香港爵盟”）将成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰智慧将成为公司实际控制人。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下问题：

　　1.公告显示，鉴于外部环境发生较大变化，深圳爵盟经营战略发生调整，拟转变主营业态，涉足其他行业、领域的投资业务，不再仅作为控股型公司单一投资上市公司。深圳爵盟及其股东难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中。

　　（1）公司主营业务为潜水装备生产及提供潜水培训及休闲体验务，然而2019年下半年以来，公司先后多次披露跨行业收购或对外投资的公告，谋划转型，拟进入大数据、5G、云计算等领域。其中包括收购北海慧玉网络科技有限公司100%股权（以下简称“北海慧玉”）、投资100万元设立全资子公司北海中潜科技有限公司（以下简称“北海中潜”）、以收购加增资的方式收购上海招信软件科技有限公司（以下简称“上海招信”）100%股权、收购合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐存储”）控股权等。根据公司对我所前期问询函及关注函的回复，目前筹划的收购大唐存储仍处于初步阶段，是否能进一步推进仍存在重大不确定性。2020年以来，北海中潜及上海招信业务几乎停滞，截至目前公司已将上海招信股权出售。

　　请详细说明深圳爵盟作为公司控股股东放弃公司控制权的原因，拟转变主营业态，涉足其他行业的具体原因。深圳爵盟转投其他领域是否因为外部环境变化导致公司主营业务发展受限，及公司多次谋求跨界转型投资失败而对公司未来发展持悲观态度。

　　（2）请说明深圳爵盟拟投资新业务的形式是否为财务性投资或实业经营，以及新业务需要深圳爵盟投入的人力、物力等资源。并结合深圳爵盟内部人力资源状况、机构设置、决策流程等说明深圳爵盟难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中的具体原因。

　　（3）《详式权益变动报告书》显示，香港爵盟在未来12个月内将继续按照上市公司既定转型方略以及已披露的公开信息，对主营业务进行调整，对上市公司或其子公司进行资产重整和业务整合。请结合公司既定转型方略详细说明香港爵盟对公司主营业务进行调整的具体方案及内容，对子公司进行资产重整和业务整合的具体方案及内容。

　　2.公告显示，深圳爵盟、香港爵盟、刘勇和北京泽盈投资有限公司（以下简称“北京泽盈”）均不存在关联关系或一致行动关系。前期公告显示，仰智慧于2019年9月受让方平章、陈翠琴所持有的香港爵盟股份，从而间接成为公司第二大股东；刘勇于2019年8受让香港爵盟所持公司股份，成为公司5%以上股东；北京泽盈2019年5月至10月期间通过增持公司股份成为持股5%以上股东。

　　（1）公告显示，深圳爵盟无条件不可撤销的放弃其所持股份的表决权，仰智慧被动成为公司实际控制人。请再次核实并说明深圳爵盟本次放弃表决权是否获得相应对价，是否符合商业逻辑，原实际控制人张顺、杨学君与新实际控制人仰智慧之间是否存在应披露而未披露的协议。请说明本次交易是否与2019年仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司三方受让或增持公司股份构成一揽子交易，并结合2019年以来公司“三会”日常运作、2019年以来主要投资决策（投资北海慧玉、设立北海中潜、投资大唐电信（600198））机制及流程等说明仰智慧是否于2019年已经取得公司控制权，说明公司是否存在信息披露不准确，对投资者构成重大误导的情形。

　　（2）请说明仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司三方受让或增持公司股份是否存在协商一致的计划，仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司是否存在应披露未披露的协议或安排。

　　3.公告显示，深圳爵盟承诺在上市公司收到其放弃股份表决权的函件之日起6个月内不减持公司股份，目前，深圳爵盟没有在6个月后处置上市公司股份的安排。请明确说明深圳爵盟未来的持股安排，如存在处置安排，是否存在受让方所持股份比例大于香港爵盟的情形，是否可能影响公司实际控制权的稳定，以及香港爵盟拟采取的稳定控制权的措施。

　　4.深圳爵盟放弃31.81%的股份的表决权后，公司总股本中拥有表决权的股份所占比例为68.19%，请说明香港爵盟持有的股份比例以及拥有的表决权所占比例，并结合《上市公司收购管理办法》的有关规定说明香港爵盟是否触发要约收购义务。

　　5.2020年5月15日，公司披露与邓鑫就公司原子公司深圳市中潜潜水运动有限公司转让事宜签订协议。公司对我部【2020】第307号问询函回函显示，邓鑫本次受让股份的资金来源为自有资金和自筹资金，邓鑫与公司、张顺、杨学君公司董监高人员及5%以上股东不存在关联关系或其他关系。请披露邓鑫履历，所从事或投资的主要业务，以及是否从事与公司相关行业，本次交易邓鑫自有资金和自筹资金比例，自筹资金的筹资来源，借款利率及期限，自有资金财富积累来源，邓鑫与仰智慧、张顺、杨学君是否存在过往交易及应披露未披露的协议或安排。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年7月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020年7月9日

　　（：马欣）