美尔雅蛇吞象收购被问询 拟支付资金从哪里来

　　7月23日，美尔雅（600107）（600107.SH）收到上交所对公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（以下简称问询函）。

　   美尔雅拟收购的众友股份，其2019年营业收入是美尔雅的9.5倍。

　　此外，今年一季度，美尔雅账面货币资金仅为7003万元，净利润处于亏损状态，且扣非后归母净利润持续为负。而现金对价8.5亿元中，2亿元资金自交易正式协议生效之日起10个工作日内，由美尔雅向交易对方支付。上交所问询函问询，拟支付的现金来源何处。

　　霸气上演“蛇吞象”

　　根据《交易预案》，美尔雅拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众友股份3.11亿股，交易完成后，该公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为公司的控股子公司。根据《购买资产框架协议》，众友股份上述股份作价暂定为15亿元，其中现金对价8.5亿元、股份对价6.5亿元。

　　交易预案显示，2019年，美尔雅资产总额、资产净额、营业收入分别为10.57亿元、6.04亿元、4.47亿元，众友股份对应的数据分别为47.71亿元、10.28亿元、42.66亿元。其中，众友股份资产总额、营业收入是美尔雅的4.5倍、9.5倍。

　　预案披露，美尔雅现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。众友股份主要从事药品连锁零售业务，与美尔雅主营业务存在较大差异。

　　上交所要求美尔雅披露，众友股份报告期的主营业务，包括主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力、区域市场占有率等主要情况等；本次交易对美尔雅业务调整较大，说明本次交易是否会影响美尔雅现有主业、交易完成后对原有服装业务的计划或安排。

　　拟支付现金来自哪里

　　上述收购涉及的8.5亿元现金对价中，2亿元现金对价自交易正式协议生效之日起10个工作日内，由美尔雅向交易对方支付；3.5亿元现金对价在标的资产交割至公司名下且公司本次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付；3亿元现金对价分期支付。

　　而截至2020年一季度，美尔雅账面货币资金仅为7003万元；公司归母净利润-1991万元，且扣非后归母净利润持续为负。上交所要求美尔雅结合公司账面货币资金及现金流情况，说明本次交易支付现金的具体来源及计划安排；若涉及对外筹资，请具体说明筹资来源方信息、目前进展、筹资及偿付安排，并提示相关风险等。

　　预案披露，补偿义务方承诺，众友股份在2020年至2024年实现扣非后归母公司净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元、3.0亿元及4.0亿元。众友股份2018年及2019年未经审计的净利润分别为0.8亿元及3.23亿元，而本次交易还设置了超额业绩奖励。

　　上交所要求公司披露，交易设置的2020-2023年业绩承诺指标均低于2019年众友股份净利润的合理性，业绩承诺补偿的具体确认依据。