珍宝岛8亿卖孙公司给股东 上交所：交易对方履约能力？

　　互联网北京8月20日讯上海证券交易所网站近日公布的关于对黑龙江珍宝岛（603567）药业股份有限公司转让全资孙公司股权暨关联交易事项的问询函（上证公函【2020】2459号）显示，2020年8月19日，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（简称“珍宝岛”，603567.SH）发布关于关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司全资司子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）拟向关联人珍宝岛集团公司转让全资子公司亳州福昊置业有限公司（以下简称“福昊置业”）、亳州商银置业有限公司（以下简称“商银置业”）100%股权。转让价格分别为47968.05万元和31305.82万元。交易完成后，交易中心不再持有福昊置业和商银置业股权。交易中心与珍宝岛集团公司已于2020年8月18日公司召开董事会审议通过本次关联交易事项当天签订了《股权转让协议》。

　　珍宝岛集团公司为珍宝岛的实际控制人、法定代表人及董事长方同华先生为珍宝岛集团公司实际控制人、法定代表人及执行董事兼总经理。除上述情形外，珍宝岛集团公司与珍宝岛之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至2019年12月31日，珍宝岛集团公司资产总额20742.56万元，资产净额-214.53万元，营业收入0元，净利润-214.53万元（未经审计）。

　　采用资产基础法评估的福昊置业于评估基准日2020年7月31日的总资产账面价值46,902.70万元，评估值48003.31万元，评估增值1100.61万元，增值率2.35%；总负债账面价值35.25万元，评估值35.25万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值46867.45万元，评估值47968.05万元，评估增值1100.61万元，增值率2.35%。除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用资产基础法评估的福昊置业股东全部权益于评估基准日2020年7月31日的市场价值为：47968.05万元人民币。

　　采用资产基础法评估的商银置业于评估基准日2020年7月31日的总资产账面价值29392.25万元，评估值31359.10万元，评估增值1966.85万元，增值率6.69%；总负债账面价值53.27万元，评估值53.27万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值29338.98万元，评估值31305.82万元，评估增值1966.85万元，增值率6.70%。除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用资产基础法评估的商银置业股东全部权益于评估基准日2020年7月31日的市场价值为31305.82万元人民币。

　　根据以上评估结果，并经双方协商确定，本次转让福昊置业和商银置业100%股权的价格分别为人民币47968.05万元和31305.82万元。经互联网记者计算，合计79273.87万元，即7.93亿元。

　　经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，请珍宝岛就该关联交易的相关信息予以核实并补充披露。并请珍宝岛于2020年8月20日披露本问询函，并于2020年8月26日之前披露对本问询函的回复。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】2459号

　　关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司转让全资孙公司股权暨关联交易事项的问询函

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司：

　　2020年8月19日，你公司披露公告称，全资子公司亳州中药材商品交易中心（以下简称交易中心）拟向控股股东关联方黑龙江珍宝岛集团有限公司（以下简称珍宝岛集团）转让全资子公司亳州福昊置业有限公司（以下简称福昊置业）、亳州商银置业有限公司（以下简称商银置业）100%股权，交易金额合计7.93亿元，尚需提交公司股东大会审议。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。

　　1、公告显示，福昊置业下属资产100%为自持项目，大部分已完成建设，在投资性房地产科目核算；商银置业下属资产60%用于销售、40%用于自持，工程尚未完工，在存货和在建工程科目核算。上述资产系公司前期投资的交易中心项目下属的部分资产，其中自持资产规划用途为拟出租仓储用房，在一定时间内对外出售受限（可对关联方出售）。前期披露的可研报告显示，交易中心项目投资总预算21.88亿元，完工后自持仓储物流可出租面积261872平方米，每平方米租金400元/年，且每五年租金上涨20%。请公司：（1）结合可研报告，说明本次交易标的对应资产的具体内容、前期投资规划、实际建设、使用及收益情况，以及其中拟出租仓储用房转为出售给关联方的具体原因；（2）说明拟出租仓储用房是否已实现对外出租，并结合实际或预计租金情况及折旧情况，对比分析出租、出售对上市公司业绩的具体影响；（3）结合前期投资规划及实际使用情况，说明相关资产出售后对交易中心日常经营、关联交易的具体影响；（4）结合以上问题，进一步分析说明本次交易的必要性和合理性。

　　2、公告及标的资产评估报告显示，以资产基础法评估，福昊置业无形资产账面值3269.94万元，评估值为0；商银置业无形资产2296.46万元，评估值为0。对于福昊置业，市场上可比销售同类可售房产均价约6000-7000元/㎡，2019年交易中心可售部分平均销售单价7236.05元/㎡，福昊置业资产销售（评估）价格4884.83元/㎡，折价原因主要是标的资产出售受限、集中大宗转让及去地产化。对于商银置业，2020年4月30日评估报告显示，存货评估值2.11亿元，在建工程评估值0.58亿元，与2020年7月31日评估报告相关科目存在较大差异。请公司补充披露：（1）上述两项无形资产评估减值的具体原因；（2）福昊置业销售价格确认的具体过程，包括二手房销售单价增幅、自持占用资金成本的参数确定过程；并详细说明售价与市场可比交易情况及2019年交易中心可售部分平均销售单价存在较大差异的具体原因及合理性；（3）商银置业前后两次评估报告相关科目存在较大差异的具体原因及合理性；（4）结合问题1中对拟出租仓储用房租金、折旧情况的分析，以及商银置业评估报告，说明两项标的资产的交易定价是否公允，是否充分维护了上市公司的利益。请评估机构对问题（1）（2）（3）发表意见。

　　3、公告显示，截至2019年12月31日，交易对方珍宝岛集团公司总资产2.07亿元，净资产-214.53万元，2019年营业收入为0，净利润-214.53万元（未经审计）。本次交易对价合计7.93亿元，协议生效后，珍宝岛集团需向交易中心支付10%的价款，其余款项在工商登记变更完成后90天及1年内分批支付。请公司结合协议约定及珍宝岛集团的财务状况，说明交易对方的履约能力、履约保障，是否存在履约风险及上市公司的应对措施，并进行相应的风险提示。

　　4、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产评估作价的合理性、交易对方的履约能力、出售对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　请你公司于2020年8月20日披露本问询函，并于2020年8月26日之前披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年八月十九日

　　（：蔡情）