关于华北制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　华北制药股份有限公司：

　　2020年7月31日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2019年12月，华北制药（600812）集团有限责任公司（以下简称华药集团）向华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）增资5,000万元。2）上述增资扣除动保公司偿还对华药集团4,157.12万元债务后，将主要用于支持动保公司迁建改造过程中的各类投入和支出。请你公司补充披露：1）华药集团是否履行出资义务。2）本次增资是否构成以债权增资，如是，是否符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。

　　2.申请文件显示，1）截至报告书签署日，华药集团许可上市公司及其关联方使用的经国家知识产权局商标局核准注册的63项商标，剩余385项为防御备用商标，含尚在国家知识产权局商标局申请注册商标20项。2）部分商标的有效期将在2021年后陆续到期。请你公司补充披露：1）上述被许可使用的63项商标是否在上市公司在实际经营中均被实际使用，有无商标未被上市公司实际使用的情况；如有，说明本次收购此类商标的必要性。2）对将在2021年陆续到期的部分商标的后续安排，是否存在不能续期的风险。3）尚在国家知识产权局商标局申请注册的20项商标的办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次评估标的资产评估结果经冀中能源（000937）集团备案。请你公司补充披露本次资产评估结果的备案程序是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）动保公司新厂房生产线已完成改造并已交付，现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。2）除GMP证书、《兽药生产许可证》等证照外，其他证书正在办理中。3）预计2020年6月底取得新厂房首批兽药产品批准文号批件，部分产品在2020年年底前仍可在原厂址生产，搬迁升级改造后采用两班制生产，产能得到释放。请你公司补充披露：1）新旧厂房的搬迁、拆除进展。2）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经营所需资质、证件及办理进展。3）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体影响。4）2020年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产品范围，并量化分析不能生产的具体影响。5）2020年底是否能够顺利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对净利润的影响。6）结合报告期动保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，补充披露预测期动保公司营业收入的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，华药集团商标类无形资产账面价值是2006年入账并按10年摊销，2009年1月1日将其确认为使用寿命不确定的无形资产核算，每年进行减值测试，不再摊销。华药集团商标类无形资产账面原值为45,203.20万元，累计摊销金额10,924.11万元。无形资产账面价值为34,279.09万元，评估价值为65,959.67万元，增值率92.42%（不含税）。请你公司补充披露 ：1）2009年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性。2）上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目；本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性。3）同行业可比公司商标资产计入的会计科目。4）请申请人结合华北系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因，补充披露本次评估无形资产增值率达92.42%的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易华北系列商标资产只采用收益法进行评估。请你公司补充披露：华北系列商标资产只选用一种评估方法的合理性，是否符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》相关要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）、动保公司均制定了稳健的坏账准备计提政策，报告期内主要依据账龄组合计提坏账准备。请你公司：1）具体补充披露爱诺公司、动保公司坏账准备计提政策。2）列表补充披露坏账准备的具体计提情况，以及是否存在计提关联方坏账准备的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，最近两年及一期，爱诺公司主营业务收入中来自国外销售金额分别为15,202.22万元、14,541.99万元及3,406.74万元，占当期主营业务收入比例分别为40.34%、34.73%及39.62%。爱诺公司生产的相关产品中，出口销售须获得美国FDA和欧洲COS认证。请你公司：1）列表补充披露须获得美国FDA和欧洲COS等国外相关资质认证产品情况、报告期产量、销售金额及净利润，以及认证到期时间。2）到期后能否继续取得相关资质。3）补充披露预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况。4）结合前述情况，以及新冠疫情对国外生产经营的影响，补充披露爱诺公司预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，牧原食品股份有限公司及其子公司为动保公司第一大客户，2018年、2019年以及2020年1-3月，销售占比分别为57.90%、33.53%、75.04%。请你公司补充披露：1）对牧原食品股份有限公司及其子公司2020年1-3月销售占比大幅提高的原因及应对客户集中的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，动保公司2018年、2019年净利润呈下降趋势；2020年1-3月，动保公司实现净利润 172.51万元。请你公司补充披露：1）2020年上半年动保公司净利润实现情况。2）2019年动保公司净利润下降的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，动保公司报告期资产负债率分别为103.98%、62.15%、64.91%。请你公司补充披露2018年动保公司资产负债率为103.98%的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，爱诺公司、动保公司存货主要为农药原材料、在产品及产成品。请申请人结合前述存货的保质期，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，动保公司为高新技术企业，目前期限自2018年至2020年。预计本周期到期后仍可获得两期高新技术企业认证，自2021年至2026年止。请你公司补充披露如高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润的影响及对评估价值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，评估基准日后，华药集团与动保公司签订了第5692278、12005658和1312728号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年1月2日至2025年12月20日；华药集团与华维公司签订了第36674485号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年3月16日至2024年2月20日。请你公司补充披露：1）第5692278、12005658和1312728号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴。2）华药集团与华维公司签订的第36674485号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后，后续商标使用费的归属。3）目前华药集团是否就本次交易的华北系列商标与其他主体签署使用合同，如有，本次交易完成后，前述商标使用费的归属及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，爱诺公司、动保公司、华北系列商标资产本次收益法评估折现率分别为11.18%、12.15%、10.34%。请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：1）新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对业绩承诺的影响和交易作价的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，截至2020年3月31日，爱诺公司存在为华药集团提供担保的情况。请你公司补充披露标的公司是否还存在其他关联担保；如是，说明是否属于向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及是否履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）截至报告期末，爱诺公司的其他应收款为1,144.82万元，主要为往来款及内部拆借款，其中，内部拆借款项余额为865.63万元、坏账准备10.52万元。2）动保公司对华北制药股份有限公司等公司的其他应收款为742.81万元。3）截至报告期末，爱诺公司及动保公司均在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）、华北制药集团有限责任公司结算中心（以下简称结算中心）存款。请你公司补充披露：1）上述其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况。2）标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因，财务公司与结算中心的关系。3）冀中能源集团、华药集团是否对标的公司的资金存放、往来有统一存放或类似的管理政策，如有，本次交易完成后相关政策的后续安排。4）本次交易完成后，标的公司是否仍在财务公司及结算中心存款。5）上述其他应收款、关联方存款是否构成控股股东、实际控制人对标的公司的资金占用。6）未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效。7）本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.本次交易完成后，华药集团控制的上市公司股份将进一步增加。请你公司：根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前华药集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）截至目前，爱诺公司另有4项房屋建筑物，建筑面积合计600.65平方米。2）上述房屋由爱诺公司与华北制药集团倍达有限公司等公司共同出资建设，各方按照出资比例将上述房屋分别计入各自固定资产。3）由于历史遗留原因，爱诺公司无法办理上述房屋的权属证书。4）爱诺公司委托河北华药环境保护研究所有限公司提供污水处理服务，上述房屋目前由河北华药环境保护研究所有限公司实际使用。请你公司补充披露：1）上述房产未办理权属证明的原因及后续办理安排。2）上述房屋是否存在不能办理房产证或被拆除的风险、对爱诺公司污水处理的潜在影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）补充披露爱诺公司最近三年的安全生产支出及环保支出的主要内容，是否涉及相关行政罚款等。2）结合爱诺公司及动保公司的主营业务，补充披露两公司在安全生产及环保方面支出差异较大的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，本次交易前，爱诺公司与上市公司的子公司华北制药河北华诺有限公司（以下简称华诺公司）存在潜在同业竞争。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，爱诺公司与上市公司旗下华诺公司的潜在同业竞争情况将得到消除。请你公司补充披露本次交易后，冀中能源及华药集团及其子公司的相关业务与上市公司是否还存在同业竞争，并说明作出前述认定的依据及合理性；如相关企业存在同业竞争，请完善并补充披露收购人避免同业竞争的具体承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请律师对相关当事人在自查期间买卖上市公司股票行为进行核查，并对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确核查意见。

　　24.重组报告书中对与华北系列商标的增值率表述前后不一，部分用商标资产未摊销前的账面原值45,203.20万元（实际已摊销10,924.11万元）表述增值率为45.92%（实际增值率92.42%”）。请财务顾问加强执业质量，严格内控管理，避免误导广大投资者。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。