美锦能源关联交易收关注函 标的一年一期持续亏损

　　互联网北京9月28日讯深交所网站9月25日披露对【美锦能源(000723)、股吧】（000723）（000723.SZ）的关注函，美锦能源拟以4590万元的价格，收购广州鸿锦投资有限公司（简称“鸿锦投资”）持有的鸿基创能科技（广州）有限公司（简称“鸿基创能”）22.95%的股权。

　　深交所要求上市公司说明本次交易定价的公允性，以及是否存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、盈利能力低于上市公司等情形。

　　9月23日，美锦能源披露关于拟收购鸿基创能股权暨关联交易的公告，为进一步深化公司转型发展氢能战略，优化公司投资结构，拓宽融资渠道，降低公司运营成本，公司拟平价收购鸿锦投资持有的鸿基创能22.95%的股权，转让对价4590万元。

　　美锦能源与鸿锦投资协商并经公司董事会审议通过，双方于2020年9月22日签署了《股权转让合同》，鉴于公司董事、副总经理姚锦丽担任交易对手鸿锦投资的董事长，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证董事会会议所形成决议的合法性，关联董事姚锦龙、姚锦丽回避了该项议案的表决，由其他7名非关联董事进行表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过该项议案。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公告显示，2019年1月，美锦能源持股45%的参股公司鸿锦投资，向鸿基创能增资1.02亿元，增资完成后鸿锦投资持有鸿基创能51%股份。鸿锦投资将其持有的鸿基创能22.95%的股权（对应认缴出资的2570万元，已实缴）平价转让给美锦能源，转让对价4590万元。

　　此次标的资产鸿基创能，2019年实现营业收入1,724,694.71元、净利润为-35,653,754,45元，2020年1-6月实现营业收入1,223,761.02元，净利润-19,050,894.68元。

　　深交所公司管理部9月25日对此下发关注函，要求美锦能源核实并说明以下事项：

　　1.说明鸿基创能注册资本的认缴时间、认缴金额、实缴时间、实缴金额；2019年1月鸿锦投资向鸿基创能增资时的定价依据，并结合鸿基创能近三年的权益变动及评估情况，说明增资定价的公允性，进一步说明本次交易定价的公允性。

　　2.说明标的公司是否存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、盈利能力低于上市公司等情形，结合标的公司的主营业务、经营情况、主要客户、市场地位和所处行业发展趋势，说明本次交易的必要性。

　　3.请按照《信息披露业务办理指南第11号――信息披露公告格式》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露如下信息：

　　（1）标的资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等；

　　（2）标的公司有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权；

　　（3）标的公司最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、营业利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；

　　（4）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等），如有，予以详细披露并进行重大风险提示，公司董事会、独立董事充分分析其影响，并说明是否损害上市公司利益；

　　（5）分析说明未购买标的公司控股权的原因、如何保证上市公司利益以及是否存在后续增持计划；

　　（6）标的公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。

　　深交所要求美锦能源于2020年9月30日前将上述核实情况书面回复并披露。同时提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　以下为公告全文：

　　关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函

　　公司部关注函〔2020〕第 116 号

　　山西美锦能源股份有限公司董事会：

　　你公司 9 月 23 日披露《关于拟收购鸿基创能股权暨关联交易的公告》称，拟收购参股公司广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）持有的鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”）22.95%的股权（对应出资额 2,570 万元，已实缴）。交易对方鸿锦投资于 2019 年 1 月向鸿基创能增资 1.02 亿元，增资完成后，鸿锦投资持有鸿基创能 51%股份。本次交易拟采用平价转让的方式，转让对价 4,590 万元。你公司持有交易对方鸿锦投资 45%股权。你公司董事、副总经理姚锦丽女士担任交易对方鸿锦投资的董事长，本次交易构成关联交易。

　　鸿基创能 2019 年实现营业收入 1,724,694.71 元、净利润35,653,754,45 元，2020 年 1-6 月实现营业收入 1,223,761.02 元，净利润-19,050,894.68 元。

　　我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　1. 说明鸿基创能注册资本的认缴时间、认缴金额、实缴时间、实缴金额；2019 年 1 月鸿锦投资向鸿基创能增资时的定价依据，并结合鸿基创能近三年的权益变动及评估情况，说明增资定价的公允性，进一步说明本次交易定价的公允性。

　　2. 说明标的公司是否存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、盈利能力低于上市公司等情形，结合标的公司的主营业务、经营情况、主要客户、市场地位和所处行业发展趋势，说明本次交易的必要性。

　　3. 请你公司按照《信息披露业务办理指南第 11 号――信息披露公告格式》第 1 号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露如下信息：

　　（1）标的资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等；

　　（2）标的公司有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权；

　　（3）标的公司最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、营业利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；

　　（4）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等），如有，予以详细披露并进行重大风险提示，公司董事会、独立董事充分分析其影响，并说明是否损害上市公司利益；

　　（5）分析说明未购买标的公司控股权的原因、如何保证上市公司利益以及是否存在后续增持计划；

　　（6）标的公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。

　　请你公司于 2020 年 9 月 30 日前将上述核实情况书面回复我部并披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020 年 9 月 25 日

　　（：关婧）