四个月三度谋易主 中来股份收深交所关注函

　　财经网资本市场讯 相继与贵州省国资、【杭锅股份(002534)、股吧】（002534）（002534.SZ）“分手”后，中来股份（300393）（300393.SZ）火速找到了新买家。

　　而公司频繁的“改嫁”也引起监管层的关注。继杭锅股份收到关注函后，10月26日，再度筹划控制权变更的中来股份也收到了深交所下发的关注函。

　　控制权稳定性引关注

　　公告显示，10月23日，中来股份披露称控股股东林建伟、张育政将转让合计5.7%的股份给泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“姜堰道得”），林建伟将其持有的13%股份的表决权不可撤销地委托给姜堰道得行使；同时姜堰道得拟以现金认购公司非公开发行的股份。

　　本次交易完成后，姜堰道得可实际支配公司的表决权比例为37.46%，中来股份的实际控制人将变更为自然人武飞。

　　根据方案，表决权委托将自股东大会通过本次发行方案之日起生效，有效期为七年，若委托方在委托期限内减持标的股份，则针对委托方持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。

　　对此，深交所要求公司结合表决权委托等事项，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定说明委托方与受托方是否构成一致行动关系；要求公司补充说明委托方是否有权在委托期限内向除姜堰道得及其关联方以外的对象转让股份，转让后相关股份对应的表决权委托事项是否失效。

　　同时，深交所要求公司测算如委托方将委托股份全部减持后姜堰道得实际可支配的表决权比例，并结合与其他主要股东的持股比例差异说明是否足以维持公司的控制权稳定。

　　此外，本次交易方的具体情况也引起深交所的关注。

　　公告显示，姜堰道得成立于2020年10月，注册资本为25亿元，其中泰州三水投资开发有限公司认缴12.45 亿元，持有姜堰道得49.8%的份额；山西阳煤道得新材股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 12.5 亿元，持有姜堰道得 50%份额。截至公告日，姜堰道得的实缴出资为7亿元。

　　深交所要求公司补充说明姜堰道得剩余注册资本的约定出资时间、出资方式、各合伙人取得权益的资金来源、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；补充说明姜堰道得及其合伙人的存续期，以及各合伙人在存续期内关于份额锁定、利润分配、事务执行等方面的具体协议安排及其合理性。

　　四个月三度谋易主

　　中来股份于2014年登陆深交所，主营光伏辅材、高效电池和光伏应用系统三大板块，近年来从事N型高效电池研发，目前拥有2.1GW产能。

　　事实上，近四个月的时间里，中来股份控制权的归属已多次出现变数。

　　今年6月份，中来股份曾筹划与贵州省国资委旗下的乌江能源合作。根据公告，中来股份实际控制人林建伟夫妇拟以11.63亿元的价格，将其持有公司1.47亿股转让给乌江能源。同时，林建伟夫妇拟将其持有公司16.0587%表决权委托给乌江能源。公司控股股东将变更为乌江能源，实控人变更为贵州省国资委。

　　然而，时隔不到2个月，8月9日，中来股份宣布与乌江能源的合作终止。几乎同一时间，公司再度宣布拟牵手杭锅股份。

　　对于与乌江能源控制权转让协议终止的原因，公告给出了“股份转让事宜及表决权委托事宜尚未获得相关国有资产管理机构审批通过及未完成深交所审查和证券过户登记手续，且双方对公司的经营管理、投资等重大事项未能达成一致”的解释。

　　而对于与杭锅股份的合作，中来股份则在对深交所的回函中表示，本次股份转让事宜将缓解公司控股股东林建伟、张育政股份质押的资金压力，降低控股股东股份质押较高的风险。且杭锅股份与中来股份同为上市公司，杭锅股份已经掌握了光热发电及储能核心技术，可与公司在新能源领域尤其是光伏行业的主要业务形成协同效应，本次控制权变更的决策是审慎的。

　　随后在8月19日，中来股份曾公告披露，杭锅股份已向交易双方共同指定的监管账户支付了诚意金人民币3亿元。

　　尽管中来股份曾收到3亿元的诚意金，但此次交易仍在10月20日宣告终止。

　　双方宣布合作终止的当天，杭锅股份曾收到深交所下发的关注函，要求其说明本次重组终止事项的具体原因、决策过程、已履行的审批程序、对公司的具体影响以及公司后续的相关计划、本次交易终止后，公司所支付款项的返还安排，是否符合上市公司利益，以及是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　对于此次重组交易终止的原因，杭锅股份在对深交所的回函中表示，交易双方未能就中来股份未来经营管理、投资等重大事项达成一致，经交易双方慎重考虑及反复论证，决定终止本次重大资产重组。

　　多次“易主”显然已引起监管层的担忧。就此，深交所在关注函中要求中来股份结合控股股东前两次筹划控制权变更的过程及失败的原因说明相关事项决策是否合理审慎，本次控制权变更方案是否存在重大不确定性。