智慧能源12亿收购标的评估2亿挂牌 财务顾问原为中金

　　互联网北京11月26日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对远东智慧能源（600869）股份有限公司有关资产减值并处置的问询函（上证公函【2020】2653号）。11月25日，远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”，600869.SH）发布关于公开挂牌转让远东电池有限公司60%股权及相关应收债权的公告。

　　智慧能源拟在江苏省产权交易所有限公司或无锡产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让持有的全资子公司远东电池60%股权和公司对远东电池及其全资子公司的应收债权。首次公开挂牌的转让底价以公司所持有的远东电池60%股权所对应的股东权益评估价值11324.61万元和公司对远东电池及其全资子公司的应收债权67310.68万元为基础，其中股权、债权对应转让款支付期限均不超过12个月。

　　智慧能源聘请了具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对远东电池的股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告。总资产账面值24673.65万元，评估值18955.34万元，评估减值5718.31万元，减值率23.18%。负债账面值80.99万元，评估值80.99万元，无增减值。净资产账面值24592.66万元，评估值18874.35万元，评估减值5718.31万元，减值率23.25%。本次评估最终选用资产基础法评估结果18874.35万元作为远东电池股东全部权益的评估值。

　　2015年12月，中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，发布关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见。上市公司智慧能源拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向蔡道国等3名福斯特（603806）股东购买福斯特100%股权。经上市公司与交易对方协商确认，本次交易蔡道国等3名交易对方合计持有福斯特100%股权的交易对价为12亿元，其中以支付现金方式支付交易对价合计4.20亿元，以合计发行10290.24万股股份方式支付剩余对价。本次交易完成后，上市公司将持有福斯特100%的股权。

　　根据宜春市工商行政管理局于2015年12月7日核发的《营业执照》以及《远东福斯特新能源有限公司章程》，截至本核查意见出具日，福斯特因本次交易涉及的股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，智慧能源持有远东福斯特新能源有限公司100%的股权。

　　上海证券交易所了解到，智慧能源2015年通过重大资产重组收购远东福斯特新能源有限公司（已更名为江西远东电池），交易作价12亿元，增值率681%。江西远东电池踩线完成业绩承诺后，业绩出现大幅下降甚至亏损，期间公司持续加大固定资产投资，累计投资近11.59亿元。上海证券交易所因此要求智慧能源核实并披露：（1）结合前期主要客户回款情况、关联关系，说明江西远东电池业务和业绩真实情况，是否存在业绩承诺实际未完成、应补偿而未补偿的情形，并明确公司历史财务数据的真实性、准确性；（2）公司、公司控股股东、实际控制人与原交易对方是否存在关联关系，相关交易是否存其他未披露约定和安排，相关资金是否存在流向关联方的情形；（3）大额固定资产投资的具体流向和形成资产情况，相关资金是否存在流向关联方的情形。请会计师明确发表意见。

　　上海证券交易所上市公司监管一部认为，公告所述事项对上市公司影响重大，请智慧能源就相关事项作进一步核实和补充说明。公司独立董事应对上述事项发表独立意见。请智慧能源收函后立即披露本函件内容，并于2020年12月2日前以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部并予以披露。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】2653号

　　关于对远东智慧能源股份有限公司有关资产减值并处置的问询函

　　远东智慧能源股份有限公司：

　　近日，你公司披露公告称，计提各项资产减值准备合计14.02亿元，公开挂牌远东电池有限公司（以下简称远东电池）60%股权及相关应收债权，首次公开挂牌转让底价合计不低于 7.86 亿元。前述事项对上市公司影响重大，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

　　一、根据公告，本次公司分别计提锂电池业务应收账款、存货、固定资产及商誉减值准备 2.25 亿元、2.17 亿元、2.50 亿元、7.05亿元。此前，我部监管函件多次要求公司及相关中介机构充分核查资产减值充分性及锂电池业绩真实性，直至本年6月份，公司均回复业绩真实准确，无应减值而未计提减值情形，但本次公司即计提大额减值。请公司核实并披露：（1）对各项资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，充分说明本次计提大额资产减值原因及合理性，是否严重影响本次交易作价的合理估值和定价，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）自 2015 年收购后，相关锂电池标的资产业绩持续下滑，2018 年至 2019 年分别亏损0.74亿元、3.41 亿元，请结合收购时的盈利预测情况、上述各项资产历年减值测试情况，说明相关资产出现减值迹象的时点，明确是否存在前期计提不足的情形，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。请会计师明确发表意见。

　　二、公司 2015 年通过重大资产重组收购远东福斯特新能源有限公司（已更名为江西远东电池），交易作价12 亿元，增值率 681%。江西远东电池踩线完成业绩承诺后，业绩出现大幅下降甚至亏损，期间公司持续加大固定资产投资，累计投资近 11.59 亿元。请公司核实并披露：（1）结合前期主要客户回款情况、关联关系，说明江西远东电池业务和业绩真实情况，是否存在业绩承诺实际未完成、应补偿而未补偿的情形，并明确公司历史财务数据的真实性、准确性；（2）公司、公司控股股东、实际控制人与原交易对方是否存在关联关系，相关交易是否存其他未披露约定和安排，相关资金是否存在流向关联方的情形；（3）大额固定资产投资的具体流向和形成资产情况，相关资金是否存在流向关联方的情形。请会计师明确发表意见。

　　三、根据公告，在相关资产减值计提后，远东电池净资产账面值为 2.46 亿元，评估价格为 1.89 亿元，与前期收购价格存在重大差异。请公司结合远东电池相关资产以往评估或作价情况，业务实际开展、预期盈利以及市场可比交易情况等，充分说明本次交易定价的合理性和公允性，是否存在损害上市公司利益和资金安全的情形。请会计师、评估师明确发表意见。

　　四、根据公告，公司对江西远东电池、远东电池江苏提供约9.17亿元担保。出售资产协议签署后,公司仍需对上述担保到期，期间受让方提供反担保并支付担保费。请公司核实:（1）担保费用的具体内容，公司在相关资产处置后仍需要提供担保到期的原因及合理性，是否存在担保履约造成公司损失的风险及保障措施；（2）除公司披露的投资、担保事项外，上市公司是否与上述子公司存在其他资金往来及潜在安排，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表意见。

　　请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本函件要求，全面核实情况，严格按照企业会计准则规定进行相关会计处理，充分保障上市公司利益，及时履行信息披露义务。公司独立董事应对上述事项发表独立意见。请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2020年12月2日前以书面形式回复我部并予以披露。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年十一月二十四日

　　（：马欣）