溢价20倍收购亏近10亿 二三四五连吃两个一字跌停后打出“回购牌”！专家提醒警惕商誉爆雷

　　本报记者 喻莎 胡金华 上海报道

　　利润亏损、机构出逃、股价闪崩……二三四五（002195）（002195.SZ）终于坐不住了，打出“回购牌”回购股份维护公司价值。

　　1月24日晚间，二三四五发布了2020年的业绩预告。预告显示，其预计净亏损约8.06亿元至9.98亿元，同比下降206.23%至231.53%。紧接着又公布了计提资产减值准备的公告，拟计提资产减值12.41亿元至13.93亿元，其中计提商誉减值准备11.96亿元至13.48亿元。

　　消息公布后，1月25、26日，二三四五连吃两个一字跌停。1月27日晚，二三四五披露了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》，拟使用2.5亿元至5亿元以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，回购价格不超过3.28元/股，回购比例为1.33%至2.66%。

　　《华夏时报》记者注意到，2019年，二三四五控股子公司上海二三四五网络科技有限公司（下称“二三四五科技”）经营业绩已经大幅下滑，但公司并未计提商誉减值准备，那么2020年商誉减值准备计提是否合理？商誉减值的具体原因是什么？对此，本报记者致函二三四五，截至发稿未获回复。期间记者以投资者身份致电公司董秘办，对方工作人员表示，目前已采取回购计划并已经进行公示，一切以公告为准。就目前来看，公司主营业务仍是互联网信息板块，未来公司还是会按照“移动互联+人工智能”的发展战略去发展。

　　商誉大额减值业绩由盈转亏

　　1月24日晚，二三四五发布《2020年度业绩预告》，2020年度，公司预计归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）亏损约8.06亿元至9.98亿元，比上年同期下降206.23%至231.53%。

　　对于业绩预亏的原因，二三四五认为是受到互联网金融服务业务市场环境变化和新冠疫情的影响，以及控股子公司二三四五科技存在减值迹象，计提商誉减值准备11.96亿元至13.48亿元。

　　而在与业绩预告同时披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中，二三四五表示，为真实反映公司截至2020年12月31日的财务状况和经营成果，对各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，判断部分资产存在减值迹象。经过公司总经理办公会议审议通过，公司拟对可能发生资产减值损失的资产计提相应减值准备。

　　本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收账款、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、发放贷款和垫款、长期应收款、债权投资、商誉，2020年度拟计提各项资产减值准备12.41亿元至13.93亿元。

　　记者注意到，资产减值中最为核心的是商誉减值，达11.96亿元至13.48亿元。影响业绩最大的也是商誉减值。公司称，剔除商誉减值因素影响，2020年公司实现的净利润预计为3.50亿元至3.90亿元，同比下降48.62%至53.89%。

　　记者查询资料发现，这一巨额商誉源于公司7年前收购的二三四五科技，2014年初二三四五为推进产业转型，通过发行股份收购二三四五科技。此次收购，交易价格高达26.50亿元，溢价率高达20倍，形成商誉24亿元。

　　在此后的日子里，二三四五科技顺利完成“2014年至2016年实现扣非净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元”的业绩承诺，受此影响，二三四五的净利润也得以快速增长，从2014年的1.18亿元增至2018年的13.67亿元。

　　然而好景不长，2019年，二三四五实现的净利润为7.59亿元、扣非净利润6.99亿元，同比分别下降44.48%、47.59%。不过二三四五在2019年并未计提商誉减值准备。

　　针对本次商誉减值，1月26日，深交所迅速发出关注函，要求公司说明2019年商誉减值准备计提是否充分，2020年商誉减值准备计提的依据、是否合理等。当日，二三四五开盘后一字跌停，相比2015年3月的14元的高点，已暴跌超80%。

　　紧急打出“回购牌”

　　在连续三日收阴，其中1月25日和1月26日一字跌停后，二三四五紧急打出“回购牌”。

　　1月27日晚间，二三四五先是披露了股票交易异常波动公告称，二三四五于2021年1月25日、1月26日、1月27日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　随后披露回购公告称，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。公告显示，本次回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购价格不超过3.28元/股。按回购金额上限人民币5亿元、回购价格上限3.28元/股测算，预计可回购股数约15243.90万股，约占公司总股本的2.66%；按回购金额下限人民币2.5亿元、回购价格上限3.28元/股测算，预计可回购股数约7621.95万股，约占公司总股本的1.33%。

　　为何突然要回购股份？二三四五回应称近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　公告数据显示，截至2020年9月30日，二三四五总资产约为110.23亿元，归属于上市公司股东净资产约为103.49亿元，流动资产数额高达65.20亿元。本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。在充沛的现金流之下，二三四五表示，将具备更充分的条件支持后续业务创新和革新发力。此次以公司自有资金最高投入5亿元回购公司股份，表明公司层面对未来发展前景的乐观和信心。

　　1月28日，二三四五涨停，截至收盘报收1.80元。有业内人士表示，二三四五此次计提减值风险进一步大量释放，随着疫情有望在新的一年得到有效控制，其业务波动或将迎来尾声。

　　警惕商誉减值“雷区”

　　据记者不完全统计，2021年以来，已有多家公司计提了大额商誉减值损失。1月3日，众生药业（002317）金城医药（300233）披露业绩预告，拟合计计提8.29至8.89亿元商誉减值损失；1月11日，金城医药披露业绩预告，拟对金城泰尔和金城素智计提商誉减值准备共计约7.42亿元；1月18日高伟达（300465）披露业绩预告，拟对几家子公司所在的资产组的商誉计提减值准备，预计计提6.45亿元至7.94亿元。

　　记者发现，随着上市公司年报预报迎来高峰期，多家公司预告2020年大幅亏损，商誉、计提减值的“雷”隐有爆发之势。对此，财务专家王耀武向《华夏时报》记者表示，商誉的会计等式为支付的对价超过被购买企业净资产公允价值的部分。商誉的实质是企业未来超额收益的现值，即如果标的公司业绩大幅下滑，就会爆雷。

　　“商誉作为一项神奇的资产，其存在的意义随标的公司的业绩而定，如果标的公司承诺期一过就业绩变脸，商誉也会随之爆雷。如果一家公司商誉占资产比例过高的话，就会不可避免的存在踩雷的概率。”王耀武进一步分析道。

　　也就是说，对于前期并购行为较多、并购规模较大的上市公司，如果其收购标的业绩不及预期，则需警惕商誉减值风险。

　　对此，着名经济学家宋清辉指出：“对于商誉高企的公司，投资者还是应保持谨慎，其中应尽量规避三类公司：一是最近几年有较多业绩承诺到期的收购标的所涉及的公司，因为业绩承诺到期后有可能出现变脸；二是规避商誉规模占净资产、净利润比重较高的公司，这类公司一旦爆雷，对公司的业绩等冲击较大；三是业绩大幅下滑且外延并购较多的公司，这类公司计提减值概率大。”

　　：徐芸茜 主编：公培佳