中源协和实控人李德福遭批评 占用资金损害上市公司

　　互联网北京2月2日讯 日前，上海证券交易所网站公布的纪律处分决定书（〔2021〕7号）显示，根据中国证监会天津证监局《关于对李德福采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2020〕18号）查明的事实，2020年4月27日，中源协和（600645）细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”，600645.SH）实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福在未履行公司决策流程和资金划拨审批流程的情况下，将公司全资子公司上海执诚生物科技有限公司账上2000万元资金划给其实际控制的深圳市中源协和生物治疗公益基金会，该笔划款金额占 中源协和2019年经审计净资产的0.56%。2020年6月10日，公司就上述资金占用事项予以披露。2020年6月28日，上述占用款项已全部归还。

　　上交所判定，公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福违反诚信义务，通过其控制的基金会与公司子公司在无交易背景的情况下发生非经营性资金往来，构成实际控制人非经营性资金占用，损害了上市公司的合法权益；同时，作为公司经营管理主要人员，李德福未能勤勉尽责，导致公司未及时披露该笔资金占用情况。上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对中源协和细胞基因工程股份有限公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福予以通报批评，通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　此外，《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0002号）显示，上述公司子公司与实际控制人控制的基金会在无交易背景的情况下发生非经营性资金往来，形成非经营性资金占用，且金额较大，损害了上市公司及中小投资者利益。公司的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条等有关规定。时任财务总监王鹏作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有一定责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条的有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　同时，上交所认为，考虑到公司自查发现资金占用行为，违规事项发生后，公司及时任财务总监王鹏积极采取措施督促相关方进行整改，占用款项已归还，一定程度上减轻了违规行为的不利影响，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部决定对中源协和细胞基因工程股份有限公司及时任财务总监王鹏予以监管关注。

　　经互联网记者查询发现，中源协和成立于1992年7月1日，注册资本4.68亿元，于1993年5月4日在上交所挂牌，截至2020年12月4日，天津开发区德源投资发展有限公司为第一大股东，持股5.77亿股，持股比例12.33%。天津红磡投资发展股份有限公司为天津开发区德源投资发展有限公司第一大股东，持股比例48.61%。永泰红磡控股集团有限公司为天津红磡投资发展股份有限公司大股东，持股比例63.61%。李德福为永泰红磡控股集团有限公司大股东，持股比例48.76%。

　　中源协和年报显示，公司的母公司为天津开发区德源投资发展有限公司。最终控制人为李德福，自2018年12月7日至2020年7月31日任副董事长，自2017年8月1日至2020年7月31日任总经理。

　　李德福，永泰红磡控股集团有限公司及部分下属企业董事长、总经理；永泰红磡养老产业发展集团有限公司及部分下属企业董事长、总经理；天津开发区德源投资发展有限公司董事长；中国银宏有限公司董事长。

　　公司2020年6月10日发布的《关于实际控制人非经营性资金占用事项的公告》显示，公司于2020年5月25日接到财务总监王鹏通知，财务管理中心在编制2020年度4月份合并报表过程中，发现公司全资子公司上海执诚生物科技有限公司在2020年4月27日与深圳市中源协和生物治疗公益基金会发生一笔2000万元的往来款，构成实际控制人非经营性资金占用，时任总经理李德福违反了公司内控制度、上海执诚财务支出审批管理规定及正常的财务审批流程，上述关联交易事项未履行公司董事会审议程序。截至2019年12月31日，公司经审计净资产为33.54亿元，归母净利润为4969.48万元。本次非经营性资金占用金额为2000万元，占公司净资产比例为0.60%，占公司归母净利润比例为40.25%。

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条规定：控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4条规定：控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　（三）《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条规定：上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2021〕7号

　　关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司实际控制人李德福予以通报批评的决定

　　当事人：

　　李德福，中源协和细胞基因工程股份有限公司实际控制人兼时任副董事长、总经理。

　　根据中国证监会天津监管局《关于对李德福采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2020〕18号）查明的事实，2020年4月27日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福在未履行公司决策流程和资金划拨审批流程的情况下，将公司全资子公司上海执诚生物科技有限公司账上2,000万元资金划给其实际控制的深圳市中源协和生物治疗公益基金会。该笔划款金额占公司2019年经审计净资产的0.56%。2020年6月10日，公司就上述资金占用事项予以披露。2020年6月28日，上述占用款项已全部归还。

　　公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福违反诚信义务，通过其控制的基金会与公司子公司在无交易背景的情况下发生非经营性资金往来，构成实际控制人非经营性资金占用，损害了上市公司的合法权益；同时，作为公司经营管理主要人员，李德福未能勤勉尽责，导致公司未及时披露该笔资金占用情况。上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，李德福在规定期限内表示无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对中源协和细胞基因工程股份有限公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　上市公司控股股东、实际控制人应当引以为戒，严格履行诚信义务，遵守法律、法规和《股票上市规则》的有关规定，保证上市公司独立性，督促公司规范运作，切实保障上市公司与投资者利益。

　　上海证券交易所

　　二○二一年一月二十六日

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2021〕0002号

　　关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　及有关责任人予以监管关注的决定

　　当事人：

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司，A股证券简称：中源协和，A股证券代码：600645；

　　王鹏，时任中源协和细胞基因工程股份有限公司财务总监。

　　根据中国证监会天津证监局《关于对李德福采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2020〕18号）查明的事实，2020年4月27日，公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福在未履行公司决策流程和资金划拨审批流程的情况下，将公司全资子公司上海执诚生物科技有限公司账上2,000万元资金划给其实际控制的深圳市中源协和生物治疗公益基金会，该笔划款金额占 中源协和2019年经审计净资产的0.56%。2020年6月10日，公司就上述资金占用事项予以披露。2020年6月28日，上述占用款项已全部归还。

　　公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福违反诚信义务，通过其控制的基金会与公司子公司在无交易背景的情况下发生非经营性资金往来，构成实际控制人非经营性资金占用，损害了上市公司的合法权益。同时，其作为公司经营管理主要责任人员，未能勤勉尽责，导致公司未及时披露该笔资金占用。上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情形，上海证券交易所已对公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福作出纪律处分决定。

　　公司子公司与实际控制人控制的基金会在无交易背景的情况下发生非经营性资金往来，形成非经营性资金占用，且金额较大，损害了上市公司及中小投资者利益。公司的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《股票上市规则》第1.4条等有关规定。时任财务总监王鹏作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有一定责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条的有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　考虑到公司自查发现资金占用行为，违规事项发生后，公司及时任财务总监王鹏积极采取措施督促相关方进行整改，占用款项已归还，一定程度上减轻了违规行为的不利影响，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对中源协和细胞基因工程股份有限公司及时任财务总监王鹏予以监管关注。

　　上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二一年一月二十二日

　　（：孙辰炜）