2.55亿买入 拟100万卖出 爱迪尔贱卖子公司遭深交所关注

　　经济观察网 记者 张晓晖 四年之前花费2.55亿元人民币收购的股权，如今以100万元出售，这样的故事正发生在福建省【爱迪尔(002740)、股吧】（002740）珠宝实业股份有限公司（002450.SZ，下称“爱迪尔”）身上。

　　2021年3月22日，爱迪尔发布《拟转让控股子公司股权的公告》，称公司已对深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（下称“大盘珠宝”）失去有效控制，自2020年4月起不再纳入合并报表，决定以100万元转让其51%的股权。

　　时光追溯到四年前的2017年3月6日，爱迪尔发布现金收购资产的公告，以2.55亿元人民币，收购大盘珠宝51%的股权。

　　深交所3月23日对爱迪尔的这笔股权交易下发了关注函，要求爱迪尔详细说明这笔交易的情况。

　　2.55亿收购案

　　2017年3月爱迪尔2.55亿元收购大盘珠宝51%股权时，大盘珠宝的实际控制人为苏衍茂。当时的交易信息显示，苏衍茂为中华人民共和国公民，时任大盘珠宝董事长、法定代表人。

　　苏衍茂对这笔交易作出了业绩承诺：大盘珠宝 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元；即大盘珠宝 2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润不低于13,800万元。上述承诺的净利润按扣除非经常性损益后孰低计算。

　　在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则苏衍茂向爱迪尔进行利润补偿。

　　2.55亿的收购，分四笔现金支付。第一笔在交易签署之后，支付15%股权款；后三笔分别在其业绩兑现之后，分别支付30%、25%和20%的股权款，

　　彼时，爱迪尔很是看好这笔收购，爱迪尔称大盘珠宝以“嘉华”为品牌，秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，以特色婚爱主题系列产品为基础建立起拥有2家直营店、129家加盟店以及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。双方合并后，可以丰富上市公司产品层次，加快巩固上市公司全国性零售渠道的布局，规模效应明显。

　　爱迪尔在当时的公告中表示，标的资产（指大盘珠宝）质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

　　还有一点，这桩现金收购，对爱迪尔来说，无需提交股东大会的批准，也不构成重大资产重组，仅仅是董事会通过表决就行了。

　　2017和2018年内，苏衍茂带领大盘珠宝兑现了业绩承诺，其中2018年大盘珠宝实现4865万元净利润，高于承诺业绩4600万元。

　　失控的子公司

　　然而，好景没能持续长久。

　　2019年5月13日，苏衍茂大盘珠宝签署了《借款合同》，苏衍茂先生自愿向大盘珠宝提供总额度不超过人民币10,000万元的无息借款，借款额度有效期12个月。

　　这个时候，大盘珠宝已经出现经营异常。

　　2020年5月29日，爱迪尔发布公告称，大盘珠宝未能实现2019年的业绩承诺，并且大盘珠宝的现金流紧张。

　　2020年7月31日，爱迪尔公告称，大盘珠宝已经失去有效控制，交易对手方苏衍茂、核心管理团队违反公司法、协议及章程的规定，拒绝监管、拒绝配合审计整改工作。

　　经济观察网记者查询司法信息发现，2020年8月17日，广东省深圳市罗湖区人民法院立案受理苏衍茂以民间借贷纠纷为由起诉爱迪尔一案，但苏衍茂在罗湖区法院依法送达交纳诉讼费用通知后，未在七日内预交案件受理费且未提出缓交、减交、免交申请。案件按照苏衍茂撤诉处理。

　　另外一桩涉诉案件显示，爱迪尔在2020年9月10日，向深圳市中级人民法院以合同纠纷起诉苏衍茂等多位大盘珠宝被收购时的交易对手，但后来爱迪尔撤诉。

　　经济观察网向爱迪尔董秘办公室询问案件撤诉原因，对方表示：“法院的诉讼费高达100万元人民币，因此我们就撤诉了。”

　　而在此时，爱迪尔的控股股东苏日明也陷入了困境之中，苏日明及其一致行动人所持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结，原因是民间借贷纠纷。

　　深交所发函关注

　　爱迪尔拟将大盘珠宝51%的股权，作价100万元转让给深圳市三兴珠宝有限公司，这100万元定价的依据，就是通过法院起诉苏衍茂等人的诉讼费用。

　　深交所在关注函中表示：

　　截至2020年3月底，大盘珠宝51%股权对应的净资产约为 1.56 亿元（未经审计），而本次转让对价仅为 100万元，你公司披露的定价依据为向法院起诉大盘珠宝及其原股东的诉讼费用约为 100 万元。请你公司结合大盘珠宝的收购成本、净资产情况、诉讼成功的预期收益、预估胜诉概率、向法院申请解散大盘珠宝的可行性及预期可收回金额等因素，详细论证本次交易定价的公允性以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。

　　爱迪尔董事会也在出售大盘珠宝51%股权的这件事情上产生了严重的分歧：9 位董事中，5 名董事对上述股权转让议案投赞成票，2 名董事投反对票，1 名董事弃权，1 名董事建议延期表决。

　　经济观察网记者于3月25日上午致电爱迪尔董秘办公室，询问大盘珠宝的出售情况以及深交所问询函的回复时间。对方表示，“我们会在规定的时间对交易情况作出回复，具体请见公告就可以。”

　　在深交所互动易上，有投资者询问：“请问2.55亿购买大盘珠宝，现在100万卖出？这个价格是否太过儿戏，100万的定价标准是什么？”

　　爱迪尔回复：“大盘珠宝已失控，无法获得财务数据及评估，所以公司管理层与购买方谈判定的价。”

　　还有投资者询问：“贵公司实际控人苏日明和大盘珠宝苏建明籍贯一致，实际关系是什么？2.55亿买，100万卖是否存在资产转移风险？请如实回复投资者。”

　　爱迪尔回复：“苏日明与苏建明为堂兄弟关系。大盘资产买卖都按公司治理流程实施。”

　　2021年3月25日，爱迪尔股价在4.58元附近徘徊，总市值约20亿元。