奥园美谷回复问询函：奥园健康聚焦主营业务固取消交易

　　3月25日，【奥园美谷(000615)、股吧】（000615）科技股份有限公司发布关于深圳证券交易所关注函的回复公告。

　　此前，盛妆医美和广东欣粤容产业投资有限公司（以下简称“欣粤容”，公司实际控制人郭梓文控制的企业）于2020年3月分别取得标的公司连天美55%和5%的股权。2020年9月21日，盛妆医美将其持有连天美的55%股权转让给欣粤容，因交易事项终止，欣粤容于2020年12月25日将前述股权退回盛妆医美。

　　深交所提问，（1）请你公司及相关方说明2020年9月进行连天美55%股权转让却于2020年12月终止退回的主要考虑及合理性，是否与你公司控制权变更事项存在联系，以及相关股权转让和退回的交易价格、支付时间和方式等。

　　奥园美谷回复：根据奥园健康（03662.HK）的信息披露，并经向控股股东相关方了解，欣粤容作为奥园健康的全资下属公司于2020年9月与盛妆医美签订《股权转让协议》购买盛妆医美持有的连天美55%的股权，并于2020年11月签署终止协议，终止该笔交易。主要原因系奥园健康从其业务发展角度考虑，决定聚焦主营，着重关注与其物业管理服务及商业运营服务互补的投资机会等商业原因。基于以上考虑，奥园健康决定终止前述交易。

　　公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司于2020年5月15日与京汉控股集团有限公司、田汉签署《股份转让协议》，并于2020年6月24日完成相关股份过户，成为上市公司的控股股东。而欣粤容与盛妆医美签订《股权转让协议》的时间为2020年9月18日，签订终止协议的时间为2020年11月30日。欣粤容启动及终止购买连天美55%股权事项系港股上市公司奥园健康的独立决策，与本公司控制权变更之间不存在直接联系。

　　根据奥园健康的信息披露及欣粤容与盛妆医美签订的《股权转让协议》，本次标的股权转让价款分三期支付，具体付款明细及时间安排如下：第一期：应自工商部门受理标的股权变更登记申请之日起10天内，支付第一期股权转让款人民币16,000万元。

　　第二期：应自标的股权转让完成工商变更登记之日起60天内，支付第二期股权转让款人民币21,423万元。

　　第三期：应于2021年3月31日前支付剩余股权转让款，该期股权转让款计算公式为：Q=目标公司2020年当年度净利润×16.66倍（以下简称“2020年度目标公司整体估值"）×55%－已向乙方支付的股权转让款37,423万元。

　　【注：2020年当年度净利润以原协议项下约定的会计师事务所出具的审计报告为准，且2020年度目标公司整体估值不得超过人民币12.5亿元，超出12.5亿元的，以12.5亿元计算。】

　　若前述股权转让款计算公式结果非正数的，则第三期股权转让款为零；若目标公司2020年当年度净利润不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的，则应在支付前述第三期股权转让款基础上，于2021年3月31日前再额外支付350万元股权转让款。

　　根据《股权转让协议》，截至签订终止协议前，欣粤容根据协议安排分三次向盛妆医美支付前两期股权转让价款3.1亿元，自2020年11月30日签订终止协议后，盛妆医美分两笔退回相关款项。