大跌眼镜！2.55亿元收购 100万元转让！多方质疑公司贱卖资产

　　2017年以2.55亿元购入大盘珠宝51%股权，如今却以100万元价格“甩卖”。【爱迪尔(002740)、股吧】（002740）（002740）近日抛出的资产处置计划在遭多方质疑之际，也收到了监管层的问询。

　　2.55亿元购入资产失控

　　2017年，爱迪尔以2.55亿元、溢价208%并入大盘珠宝51%股权，以期提振业绩。然而，在完成了两年业绩承诺后，2019年度，大盘珠宝仅录得2449.76万元的净利润，未能完成三年业绩承诺总额。

　　此后，爱迪尔于2020年8月发布公告称，利润补偿期届满后，公司根据协议约定，聘请会计师事务所出具大盘珠宝《审核报告》等，但由于事务所无法获取相关审计证据，故无法出具业绩承诺完成情况的《鉴证报告》。此后，公司委托评估机构对大盘珠宝进行相关评估，但大盘珠宝的回复未得到评估机构的认可，故无法出具《减值测试报告》。

　　爱迪尔在公告中称，大盘珠宝拒绝配合整改，拒不交接公章、证照、账册等资料，导致公司无法及时判断其2019年度业绩承诺实现情况，无法参与日后的经营管理。故公司已对大盘珠宝的管理失去有效控制。

　　100万元“甩卖”资产遭质疑

　　在宣布对大盘珠宝失去控制半年后，3月21日，爱迪尔发布称，公司拟以100万元向三兴珠宝转让持有的大盘珠宝51%股权。对于2.55亿元买入的资产却被定价100万元卖出，公司董事会多名成员提出了不同的意见。

　　公司实控人、董事苏日明表示，战投引进在即，建议该次董事会表决延期一周进行；苏日明配偶、董事狄爱玲认为，转让价没有依据，不同意本议案；独董严娟慧认为，“转让股权价值未经审计、评估”，投了弃权票；另一独董王斌康认为，对大盘珠宝失控事项应当落实责任追究，且公司处于引进战投过程，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权不合时宜。

　　今年1月，爱迪尔公告称，公司为大盘珠宝实际担保余额11887万元，占公司2019年年度净资产的4.52%。其中逾期担保6117万元。

　　“甩卖”资产决议一出，深交所随即向公司下发《关注函》，要求公司详细论证本次交易定价的公允性以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形；说明公司在董事会存在严重分歧的情况下推进上述股权转让事项的原因及合理性等问题。

　　管理层未作评估直接出价

　　“管理层直接取代评估师的作用给出价格，程序上存在瑕疵。”对于爱迪尔管理层以100万元“甩卖”大盘珠宝，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《大众证券报》记者采访时表示，“虽然公司表示上述资产涉及诉讼、已失控等，但作为一项资产，真正价值不取决于这些因素，而取决于它的评估值。该等因素对股权价值的影响，应在评估程序中由第三方评估师予以考察。该股权资产购入价格高达2.55亿元，在不做评估的情况下，管理层自行作价100万元对外转让，难免会引发诸多联想。”

　　此外，王智斌表示，评估和审计是不一样的，即使对方公司不配合，也是至少可以对一部分资产做评估的，比如厂房、土地使用权、商标、专利等，这些都是公开可查的，不需要公司配合就能评估出价值来。虽然这些价值不能反映资产的完整价值，但至少可以评估出一部分价值来，而不是管理层自行以100万元卖掉。”

　　对于管理层直接以100万元转让大盘珠宝的合理性，以及上述交易是否包括债权的出让、11887万元的担保余额是否将由受让方接手等疑问，记者向爱迪尔发去了采访提纲，但截至发稿，公司并未回复。

　　看点2

　　高德红外（002414） 日前与某军贸公司签订了某型号完整WQ系统外贸采购合同，合同金额1.53亿元。公司此次签订完整WQ系统军贸合同，是继首次实现小批量军贸订货之后的又一次批量采购。目前公司已完成多款完整WQ 系统型号产品的出口立项审批，后续公司将密切结合国际市场需求持续积极推进完整WQ系统产品的军贸科研出口工作。

　　2020年四季度以来，公司某型号系统产品、多型号装备产品、非致命弹药产品以及此次军贸WQ系统等多个订单合同累计达83575.82万元，占2019年经审计营业收入的51.02%。此外，公司又于去年11月25日再度获得既有型号产品在新型号项目的竞标胜出，后续将进入批量交付阶段。公司订单集中性签署，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。

　　国内方面，公司一方面继续保障既有型号产品任务的高质量交付;另一方面积极拓展红外技术在各政府装备类型号产品的广泛应用、在各新型号中扩展延伸。多个重点型号产品在今年完成定型并实现了首批批量订货。

　　看点3

　　成交量创年内新低

　　市场机会或在低估绩优蓝筹

　　随着成交量的进一步萎缩，周四A股小幅低开，随后震荡反弹，全天呈现缩量整理走势。盘面上，碳中和退潮，纺织服装、旅游酒店、数字货币、煤炭采选等板块走强。业内人士认为，目前市场震荡筑底，机会还在于低估绩优蓝筹。另外，一季报来袭，关注业绩超预期增长的企业。

　　大消费股超跌反弹

　　昨日，A股三大股指低开，开盘后一个多小时市场呈现探底回升态势，三大股指陆续翻红后震荡整理，午后指数走势分化，沪指弱势震荡，深成指、创业板指不同程度走高，创业板指涨幅一度超过1%。截至收盘，上证指数下跌0.10%，收报3363.59点；深证成指上涨0.10%，收报13421.16点；创业板指上涨0.81%，收报2656点。

　　两市全天成交金额6760亿元，较上一日减少863亿元，成交量开始进一步萎缩，并创出三月份新低，也是年内新低。北向资金净流入27.48亿元，呈现出连续净流入趋势。

　　茅指数上涨0.84%，大消费股超跌后有所反弹。概念指数中，数字货币指数上涨6.58%。锂电池电解液指数上涨3.7%。造纸、煤炭开采指数上涨超2%。稀土指数上涨约1.8%。碳中和指数下跌3.9%，火电指数下跌5.1%。水电、风电指数均下跌超3%。主题行业中，化纤、石化指数上涨超3%。海运、软件指数上涨超1%。纺织服装上涨1.46%。

　　制造业景气度上行

　　三大指数已经调整至前期低点附近，碳中和部分个股涨幅已经透支基本面。对此，国海证券策略研究员李浩指出，伴随着上游厂商库存水平升高以及欧洲疫情反复，近期大宗商品价格回落，通胀预期、利率和工业品价格进入顶部区域。预计未来原料库存周期大概率回落，中国制造业盈利有望回升。

　　他进一步指出，在“碳中和”政策与供给侧改革并行的长趋势下，可以把握中国中下游制造业在全球竞争力趋势性上行所形成的系统性机会，以及在长期的投资约束过程中，中国消费行业的大发展趋势。建议投资者可以关注高景气行业中的机械设备、新能源、食品饮料、汽车、家电。

　　东吴证券预计机床需求将持续旺盛，原因是中国制造业全球份额提升，中国制造业资本支出进入复苏通道，机床需求将持续旺盛。中国机床行业进入十年更新大周期，国产优秀机床企业进口替代加速。建议关注优质有竞争力的民营企业龙头创世纪（300083）、海天精工（601882）、【国盛智科(688558)、股吧】。

　　下半年股市将突破

　　业内分析认为，指数短线有望出现二次探底后构成双底形态，破不破新低已经不那么重要，重要的是等待指数企稳后的成交量能否放大，支撑指数持续性反弹。目前市场震荡筑底，碳中和主题开始分化，市场机会还在于低估绩优股。一季报来袭，建议关注业绩超预期增长的企业。

　　新时代证券分析师樊继拓表示，只要盈利改善的趋势持续，股市资金循环的正反馈大概率不会停止。虽然由于港股通的影响，股市正反馈的速度会受到很大的限制，但年度级别的正反馈要想转变为年度级别的负反馈，大概率要等经济进入趋势性下行，短期很难看到。由于股市的盈利格局和居民资金均比2016-2017年好，股市跌破2017年估值下限的可能性很低。在偏悲观的假设下，股市是存量资金博弈，年内依然有机会触碰估值上沿。中性假设下，居民资金流入的趋势大概率还未改变，下半年股市依然存在往上突破的动力。