绕过证监会监管 风范股份执意收购澳丰源 情有独钟还是另有图谋

　　重组被否半年后，【风范股份(601700)、股吧】（601700）（601700.SH）再度出手收购北京澳丰源科技股份有限公司（下称“澳丰源”）。与前次以发行股份及支付现金的方式不同，这次风范股份选择了全部以现金支付的方式进行收购，由此避开了证监会并购重组委的审查。

　　作为一家深耕铁塔行业近三十年的公司，风范股份执意跨界收购军工电子领域的澳丰源究竟有何意图？尽管此次交易对价降至4.7亿元，较前次降低了超过5000万元，但溢价率仍超过200%，风范股份近5年净利总和也不足以支付对价。一些投资者担忧，这笔收购可能存在利益输送或掏空上市公司的情形。

　　不过，风范股份董秘孙连键在接受《华夏时报》记者采访时回应称，此次收购方案不存在主观规避监管程序的情况，本次收购不构成关联关系，不存在投资者认为的利益输送和掏空上市公司的行为。

　　绕过证监会监管执意收购

　　公开资料显示，风范股份经营铁塔生意近三十年，主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。2011年1月，风范股份在上交所上市。

　　尽管是一家上市公司，但风范股份的控制权牢牢掌控在范氏家族手中。公司董事长范建刚及其子范立义、女儿范岳英、女婿杨俊等四人合计持有公司52.87%的股份。

　　4月6日盘后，风范股份公告称，公司当日与王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方签署了《现金购买资产协议》，公司拟以支付现金的方式购买17名交易对方持有的澳丰源100%股权。

　　事实上，风范股份筹谋收购澳丰源已久，早在2019年12月就曾披露过相关收购预案。但在2020年9月，风范股份收购澳丰源重组方案被证监会并购重组委否决。并购重组委当时认为，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　平静近半年后，风范股份再次出手收购澳丰源。不过，与前次发行股份及支付现金结合的支付方式不同，这次收购方案选择了以4.7亿现金支付全部对价。由于不涉及发行股份，也因此避开了证监会并购重组委的审查。

　　风范股份称，本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议通过。

　　外界认为，风范股份此举可能系有意为之。但在接受《华夏时报》采访时，风范股份董秘孙连键表示，本次收购采用现金方式收购，是公司基于当前审批环境和标的公司所处行业状况做出的决定，不存在主观规避监管程序的情况。

　　五年净利不足以支付对价

　　资料显示，澳丰源成立于2004年，主营产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统等军事电子领域。

　　澳丰源曾在新三板挂牌，但后来因信息披露成本较高、股票流动性较低等原因申请终止挂牌。根据公开数据，成立已有17年的澳丰源，业绩多年不温不火，2016年其净利润仅55万元。最近三年澳丰源业绩才稍有起色，营收达到7000万元、净利润3000万元左右的水平。

　　根据最新的收购方案，此次收购将以4.7亿元现金支付全部对价，尽管相较前次5.26亿元的价格下降约10%，但相较澳丰源1.51亿元的净资产，溢价仍高达210.68%。

　　针对澳丰源估值下调的问题，孙连键向记者表示，其中原因主要有两点：评估基准日的不同、标的公司所处的经营所处时点不同。本次估值选取的盈利预测数据更为谨慎和保守，因此最终评估值较前次有所下降。此外，本次在折现率取值中，补充考虑了股权回报存在的风险，导致了折现率较之重组报告中的折现率存在一定差异。

　　从风范股份本身经营状况来看，收购澳丰源无疑是一件冒险的事情。数据显示，风范股份在2016年至2020年的5年间，净利润2.08亿元、1.38亿元、3022万元、-2.79亿元，2.21亿元，合计仅约3.17亿元。5年净利润加在一起也不足以支付此次交易对价。

　　投资者担忧存在利益输送

　　硬币的另一面来看，澳丰源成立17年，最近几年业绩终于有了明显起色，也很难想象为什么它的创始人、股东们会在此时一致选择套现离场。

　　一些投资者在社交网络上表达了他们的担忧：这笔交易会不会存在一些不为人知的情形？有没有利益输送和掏空上市公司的情形？

　　孙连键就此担忧向《华夏时报》记者回应称，本次收购不构成关联关系，不存在投资者认为的利益输送和掏空上市公司的行为。

　　孙连键解释称，军工产业有较强的进入壁垒，产品培育需要较长时期，澳丰源经过长期发展积累了相当丰富的资源，业绩在近几年开始有明显起色，公司在选择在这个时点收购主要看重两点：一是澳丰源已有较好的收入利润规模；二是澳丰源在研、定型、列装产品较多，未来随着军工产业发展机遇到来，会有业绩的爆发式增长。

　　孙连键还向记者表示，本次收购不会对上市公司业绩造成拖累，采用现金分期支付的方式，已充分考虑到上市公司现金流状况。风范股份经营情况良好、盈利能力较强，上市以来每年平均净利润都在1到2亿元，2019年净利润为-2.79亿元，主要系公司长期股权投资计提了4.67亿元的减值准备，剔除这一非经营性因素，公司2019年实际经营净利润为1.88亿元。

　　《华夏时报》记者注意到，风范股份2019年计提4.67亿元的减值准备，导致公司巨额亏损，主要源于对梦兰星河能源股份有限公司的股权投资。这一幕会否在收购澳丰源后重演？

　　至少从目前来看，市场似乎对此次收购并不看好。在收购方案披露后，4月7日，风范股份股价高开低走，收盘下跌逾4%。4月8日早盘，风范股份股价进一步下跌逾3%。

　　：麻晓超 主编：夏申茶