杉杉股份拟定增募资30余亿元间接收购LCD偏光片业务

　　时隔五年之后，杉杉股份（600884）（600884.SH）再度启动大额股权融资。公司计划定增募资30.96亿元，用于间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益，此次定增的三名认购方均为公司的关联方。

　　记者注意到，截至今年3月31日，杉杉股份账面持有的财务性投资为25.10亿元，公司此次又抛出31亿元融资计划，证监会对此追问公司定增的必要性和合理性。

　　对此，杉杉股份近日在回复中国证监会的问询函时称，公司目前持有的财务性投资多为对非上市公司的股权投资，不能将其随时变现以补充流动资金，故有必要通过非公开发行股票募集资金，公司通过募集资金提升综合竞争力和财务水平。

　　拟募资30余亿元收购LG相关业务

　　杉杉股份以服装而闻名，近年来，公司逐步从服装行业转型到新能源领域。

　　2020年6月10日，杉杉股份发布重组预案，拟收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，核心主业由锂电新能源变为锂电新能源和偏光片光电材料产业，形成双科技引擎，双发展动力。

　　预案显示，杉杉股份拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司（LG化学在中国境内新设的一家公司）70%的股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益，其70%份额作价7.7亿美元。

　　2019年，杉杉股份归属于母公司股东的净利润仅2.7亿元。截至2020年一季度末，杉杉股份的货币资金余额为22.42亿元，而同期短期借款高达38.92亿元，期末资产负债率为47.16%。

　　预案中披露，除了自有资金外，上市公司还将以非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款。

　　2020年6月10日当天，杉杉股份同时发布了《杉杉股份2020年度非公开发行A股股票预案》称，经杉杉股份第十届董事会第二次会议审议，向其三个关联公司非公开发行股票不超过31.36亿元，在扣除发行费用后将全部用于对持股公司增资以收LG相关资产。但该非公开发行A股股票预案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　在此次收购中，杉杉股份已与招商银行、建设银行联合牵头的银团就并购贷款事项签署了《银团贷款合同》，贷款总额为30亿元。加上前述31.36亿元定增计划，共60余亿元。

　　财务性投资高达25亿元

　　杉杉股份于2020年6月首次发布定增预案后，公司经历了多次证监会问询以及问询回复等环节。

　　最近的一次是2021年5月31日，中国证监会签发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211188号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　《反馈意见》称，根据杉杉股份非公开发行股票预案（修正后），其发行拟募集资金总额不超过30.96亿元，用于对苏州杉金增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益。

　　公开信息显示，LG化学于1997年开始开展LCD偏光片业务，主要从事LCD偏光片的研发、生产与销售。偏光片是生产LCD的关键部件，LCD广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等消费类电子产品。

　　杉杉股份本次非公开发行股票发行对象为杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦，均系公司实际控制人郑永刚控制的主体。其中，杉杉集团、杉杉控股为杉杉股份控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，均为公司实际控制人郑永刚控制的公司。

　　针对此情况，《反馈意见》要求杉杉股份对上述发行对象参与本次认购，是否符合相关规定；认购资金来源是否存在对外募集、代持等情形；实际控制人、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方减持情况或减持计划等问题进行披露。

　　此外，针对此次重大资产购买事项，证监会要求杉杉股份补充说明标的资产权属是否清晰、收购标的资产与公司主营业务的联系，以及募投项目是否新增关联交易等问题。

　　证监会还注意到杉杉股份存在多笔对外担保正在履行中。对此，证监会要求杉杉股份补充说明相关对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保以及是否存在违规对外担保尚未解除的情形。

　　最后，对于杉杉股份及控股公司和参股公司在经营范围，经营项目是否涉及房地产开发、经营，以及自本次发行决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，证监会要求其作出补充说明。

　　对于上述问题，杉杉股份会同中天国富证券（保荐机构）、国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落实，均未发现问题。

　　不过，记者注意到，因一笔股权交易纠纷导致杉杉集团、杉杉控股持有的杉杉股份股权被司法冻结。

　　资料显示，2019年8月20日，中静新华与杉杉控股就中静新华持有的三项标的资产，即：① 徽商银行224781227股内资股份；② 中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海”）的51.6524%股权；③ 中静新华境外子公司合计持有的徽商银行1245864400股H股股份，签订了相关资产转让的《框架协议》。

　　根据该《框架协议》的约定，中静新华向杉杉控股出售上述三项标的资产的交易总价为人民币121.50 亿元，并约定了相关交易价款支付及办理过户交割手续的条款。

　　不过，在付款和交割过程中，双方出现争议导致对簿公堂，杉杉控股持有的杉杉股份的6000余万股股份被冻结。而杉杉集团对芜湖隆耀从上海中静远东国际贸易有限公司（简称“中静远东”）处借款人民币10亿元负有连带保证责任，因对协议效力产生争议，导致杉杉集团成为被告，其持有的杉杉股份的4000多万股份被冻结。

　　上述纠纷目前仍在审理中，还未出判决结果。

　　杉杉股份方面称，杉杉系共持有杉杉股份6.49亿股份，被冻结的股份约1.04亿股，占比较小，不会影响杉杉系对杉杉股份的控制权。

　　此外，《反馈意见》回复文件显示，截至2021年3月31日，杉杉股份账面持有的财务性投资为25.10亿元，占归属于上市公司股东净资产的19.97%，未超过30%，不属于发行监管问答规定的“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形。

　　杉杉股份称，公司目前持有的财务性投资多为对非上市公司的股权投资，不能将其随时变现以补充流动资金，故有必要通过非公开发行股票募集资金。杉杉股份此次定增方案能否获得中国证监会的批准，仍有待监管部门审查。