山煤国际违规被责令改正 关联方资金往来披露不准确

　　互联网北京9月15日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会山西监管局行政监管措施决定书（〔2021〕8号）显示，经查，发现【山煤国际(600546)、股吧】（600546）能源集团股份有限公司（简称“山煤国际”，600546.SH）存在以下违规事项：

　　一、内部控制方面

　　山煤国际在规范运作方面存在内部控制不完善，部分制度执行不到位、对子公司管理不规范等问题，不符合《企业内部控制基本规范》第四条、《企业内部控制应用指引第1号――组织架构》第十条的规定。

　　二、信息披露方面

　　（一）关联方资金往来披露不准确

　　2019年，山煤国际子公司山煤国际能源集团临汾有限公司向关联方山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司预付账款5.55亿元，2019年6月末该预付账款余额为4.85亿元，前述关联方资金往来山煤国际未在2019年半年报中披露。

　　以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条第十项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――半年度报告的内容与格式》（2017年修订）（证监会公告[2017]18号）第三十八条第四项的规定。

　　（二）未按规定披露关联方非经营性资金占用

　　山煤国际控股股东山西煤炭进出口集团有限公司分别于2020年1月-2020年5月、2021年1月-2021年4月期间占用上市公司资金1.6亿元、0.51亿元，上述款项已于2021年4月30日前偿还完毕。前述事项山煤国际未在2020年年度报告、非经营性资金占用及其他关联方占用资金往来情况的专项报告中进行披露。

　　以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条第十项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（2017年修订）（证监会公告[2017]17号）第三十一条，《企业会计准则第29号――资产负债表日后事项》（2006）第九条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条的规定，山西监管局决定对山煤国际采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）成立于2009年11月，注册资本19.82亿元，是山西煤炭进出口集团有限公司控股的A股上市公司（国有控股公司，股票代码600546），是山西省第10家煤焦能源类上市公司。公司主营煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产品投资；煤焦及副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不含木材）、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品的批发及零售。

　　《企业内部控制基本规范》第四条规定：企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

　　（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

　　（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

　　（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　　（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

　　（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　　《企业内部控制应用指引第1号――组织架构》第十条规定：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十一条规定：年度报告应当记载以下内容：

　　（一） 公司基本情况；

　　（二） 主要会计数据和财务指标；

　　（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

　　（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　　（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

　　（六） 董事会报告；

　　（七） 管理层讨论与分析；

　　（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

　　（九） 财务会计报告和审计报告全文；

　　（十） 中国证监会规定的其他事项。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一） 责令改正；

　　（二） 监管谈话；

　　（三） 出具警示函；

　　（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五） 认定为不适当人选；

　　（六） 依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

　　采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（2017年修订）（证监会公告[2017]17号）第三十一条规定：公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。

　　以下为原文：

　　关于对山煤国际能源集团股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　山煤国际能源集团股份有限公司：

　　经查，发现你公司存在以下违规事项：

　　一、内部控制方面

　　你公司在规范运作方面存在内部控制不完善，部分制度执行不到位、对子公司管理不规范等问题，不符合《企业内部控制基本规范》第四条、《企业内部控制应用指引第1号――组织架构》第十条的规定。

　　二、信息披露方面

　　（一）关联方资金往来披露不准确

　　2019年，你公司子公司山煤国际能源集团临汾有限公司向关联方山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司预付账款5.55亿元，2019年6月末该预付账款余额为4.85亿元，前述关联方资金往来你公司未在2019年半年报中披露。

　　以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条第十项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――半年度报告的内容与格式》（2017年修订）（证监会公告[2017]18号）第三十八条第四项的规定。

　　（二）未按规定披露关联方非经营性资金占用

　　你公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司分别于2020年1月-2020年5月、2021年1月-2021年4月期间占用上市公司资金1.6亿元、0.51亿元，上述款项已于2021年4月30日前偿还完毕。前述事项你公司未在2020年年度报告、非经营性资金占用及其他关联方占用资金往来情况的专项报告中进行披露。

　　以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条第十项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（2017年修订）（证监会公告[2017]17号）第三十一条，《企业会计准则第29号――资产负债表日后事项》（2006）第九条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会山西监管局

　　2021年9月10日

　　（：徐自立）