发行人：深圳市财富趋势科技股份有限公司

　　五、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的，甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置行为。查处结束后，解除上述冻结等处置措施。

　　十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十二、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他重要事项

　　公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国银河(9.360, -0.12, -1.27%)证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为【财富趋势(688318)、股吧】已具备首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市的条件。因此中国银河证券股份有限公司同意推荐财富趋势首次公开发行Ａ股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　■

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　刘卫宾，保荐代表人，１０多年投资银行从业经历。先后参与了新钢股份(4.040, 0.00, 0.00%)可转债、建设银行(6.210, 0.00, 0.00%)配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、农业银行(3.400, 0.00, 0.00%)优先股、中新药业(14.150, 0.03, 0.21%)非公开发行、【富临运业(002357)、股吧】(5.550, -0.09, -1.60%)重大资产重组、山西焦化(5.720, 0.24, 4.38%)重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　王建龙，保荐代表人，１０多年投资银行从业经历。先后参与了海王生物(4.660, -0.20, -4.12%)非公开发行、建设银行配股、农业银行优先股、【中新药业(600329)、股吧】非公开发行、山西焦化重大资产重组、国信证券(10.700, -0.08, -0.74%)非公开发行等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东关于限售安排、自愿锁定股份、持股及减持意向的承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　公司控股股东、实际控制人黄山及其一致行动人黄青承诺：

　　“（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（２）自公司股票上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应除权除息处理（下同）。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（３）在前述锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％。若本人不再担任公司董事、高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起６个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（４）黄山承诺在其作为公司核心技术人员期间，在前述锁定期届满后的四年内，每年转让的首发前股份不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用。

　　（５）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时的股票发行价。

　　（６）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人及其一致行动人或者因本人在公司担任的职务变更、离职而终止。

　　（７）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守届时有效的有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（８）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

　　（９）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　公司控股股东黄山出具承诺如下：

　　“１、本人拟长期持有深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票；

　　２、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）、证券交易所（下称“交易所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　３、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　４、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；

　　５、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

　　６、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　７、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起６个月内不得减持。”

　　（二）发行人其他股东

　　１、公司法人股东金石投资及海通开元

　　公司法人股东金石投资及海通开元分别出具承诺：

　　“本公司所持深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“发行人”）股票自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。

　　在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司若减持发行人的股份，将遵守届时有效的有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。

　　在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本公司减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

　　２、担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员的股东

　　担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员的股东田进恩、张丽君出具承诺：

　　“（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（２）自公司股票上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（３）在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

　　（４）本人在担任公司董事或高管的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（５）本人在担任公司核心技术人员期间，所持首发前股份在限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用。

　　（６）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守届时有效的有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（７）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　３、担任公司监事、核心技术人员的股东

　　担任公司监事、核心技术人员的股东陈凡、包伟出具承诺：

　　“（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（２）本人在担任公司监事的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（３）本人在担任公司核心技术人员期间，所持首发前股份在限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用。

　　（４）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守届时有效的有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（５）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　４、担任公司核心技术人员的股东

　　担任公司核心技术人员的股东沈志坤、孙奎、吴火生出具承诺：

　　“（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起１２个月内和离职６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（２）自本人所持首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用。

　　（３）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　５、其他自然人股东

　　未在公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的秦涛、张永洪、郭黎坤、方建军、韩博文、赵振宇、丁坤等７名其他自然人股东出具承诺：

　　“（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（２）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　（一）发行人关于稳定公司股票价格的预案及承诺

　　１、稳定公司股票价格预案

　　如公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内，公司股票出现连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

　　（１）启动股价稳定措施的具体条件和程序

　　①预警条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续１０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，启动预警机制，预警措施包括公告提示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。

　　②启动条件及程序

　　当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应于１０日内召开董事会，并于３０日内召开股东大会，审议公司稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间。在实施程序方面，公司控股股东于董事会后５日内开始实施稳定股价措施，公司和董事、高级管理人员于股东大会后５日内开始实施稳定股价措施。

　　在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现稳定股价预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照稳定股价预案的规定再次启动稳定股价程序。

　　③停止条件

　　在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次达到上述稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（２）相关责任主体

　　相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事（特指非独立董事，下同）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

　　（３）稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，按照控股股东、公司、董事及高管人员的顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价，相关责任主体采取稳定股价措施应及时履行信息披露义务。其中公司采取股价稳定措施应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定审批程序。同时，应保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　①控股股东增持股份

　　Ａ、在符合股票交易相关规定且增持股份不会触发控股股东要约收购义务的前提下，控股股东通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持股票的总金额不低于５００万元，且连续１２个月内增持不超过增持时公司股份总额的２％。

　　Ｂ、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。

　　②公司稳定股价的措施

　　Ａ、在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　Ｂ、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的１０％，且不超过回购时公司股份总额的２％。公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计净利润的５０％。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购股份的处置应符合《公司法》等相关法律法规的规定。

　　Ｃ、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　Ｄ、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份

　　Ａ、在符合股票交易相关规定的前提下，根据公司关于稳定股价具体方案，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的２０％。

　　Ｂ、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。

　　触发前述股价稳定措施启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和／或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在上市后三年内聘任新的董事、监事、高级管理人员亦会要求其在任职前做出稳定股价的承诺并履行相关义务。

　　２、稳定公司股票价格承诺

　　在启动稳定股价预案的条件满足时，公司将按照稳定股价的预案履行各项义务，公司将遵照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定回购股份，不导致公司股权分布不符合上市条件。

　　如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

　　（１）公司将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（２）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在１０个交易日内召开会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司董事（不含独立董事）将以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　公司控股股东、实际控制人黄山及其一致行动人黄青出具承诺如下：

　　“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力素所致，公司股票连续２０个交易日（第２０个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等２０个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等２０个交易日的期限自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：

　　（１）本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任。

　　（２）本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

　　（３）本人作为公司董事承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上对发行人承诺的股份回购方案相关决议投赞成票。本人作为公司控股股东、实际控制人承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

　　（４）如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　（三）公司全体董事（不含独立董事）、全体高级管理人员

　　公司全体董事（不含独立董事）、全体高级管理人员出具承诺如下：

　　如公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内，公司股票出现连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司全体董事（不含独立董事）、全体高级管理人员将启动以下稳定股价预案：

　　（１）在符合股票交易相关规定的前提下，根据公司关于稳定股价具体方案，依法履行增持公司股票的义务和责任。增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的２０％。

　　除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让本人持有的公司股份。

　　（２）本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

　　（３）本人作为公司董事（如是），在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

　　（４）如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　公司对于股份回购和股份购回作出如下承诺：

　　“１、本公司承诺，如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　具体回购方案如下：

　　（１）在相关行政处罚或生效判决作出之日起３０个工作日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

　　（２）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

　　（３）回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或出台新的回购规定的，公司及控股股东将根据届时证券监管机构或上海证券交易所要求或新的回购规定履行相应股份回购义务。

　　２、如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人的承诺

　　公司出具承诺如下：

　　“（１）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（２）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄山及其一致行动人黄青承诺：

　　“（１）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（２）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司股本和净资产将有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能会出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并提升投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。同时，公司特别提醒广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【２０１３】１１０号）等相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　１、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

　　本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

　　２、积极、稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。

　　３、提高资金运营效率

　　公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

　　４、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

　　公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　５、其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相关法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄山及其一致行动人黄青出具承诺：

　　“（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益；

　　（２）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（３）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）努力确保由发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况挂钩；

　　（５）如发行人未来实施股权激励计划，将全力支持发行人将该股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（６）不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　（７）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。

　　若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员出具承诺：

　　“（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　（３）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（６）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。

　　若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等有关监管机构的有关规定承担相应的责任。”

　　六、关于未履行公开承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（１）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②不得进行证券市场再融资；

　　③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　⑤给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　（２）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人黄山及其一致行动人黄青承诺：

　　“本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在科创板上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。

　　（１）如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

　　①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　②在有关监管机构要求的期限内予以纠正；

　　③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　④本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　⑤本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的５个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　⑥本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；

　　⑦本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。

　　（２）如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

　　①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”

　　（三）董事、监事及高级管理人员的承诺

　　发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

　　“本人作为公司董事、监事及高级管理人员将严格履行就公司首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。

　　（１）如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

　　①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　②在有关监管机构要求的期限内予以纠正；

　　③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　④本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　⑤可以职务变更但不主动要求离职，并主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　⑥本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的５个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　⑦本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；

　　⑧本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。

　　（２）如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

　　①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

　　（３）发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。”

　　七、利润分配政策的承诺

　　（一）发行人

　　公司出具承诺如下：

　　根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（２０１３）１１０号）及中国证监会《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》等规范性文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

　　公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　公司控股股东、实际控制人黄山及其一致行动人黄青出具承诺如下：

　　“（１）公司首发上市后生效并使用的《深圳市财富趋势科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经公司股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。

　　（２）公司首发上市后，本人将在公司股东大会审议其董事会根据《公司章程（草案）》制定的具体利润分配方案时，表示同意并投赞成票。

　　（３）本人若未履行上述承诺，本人将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他全体股东道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，不再从公司处获得股东分红，同时本人所持有的公司股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。”

　　（三）公司全体董事、监事及高级管理人员

　　公司全体董事、监事及高级管理人员出具承诺如下：

　　“公司全体董事、监事、高级管理人员将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的上市后三年分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。发行人全体董事、监事、高级管理人员采取的措施包括但不限于：

　　（１）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，提出或督促相关方提出利润分配预案；

　　（２）在审议发行人利润分配预案的董事会／监事会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　（３）督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

　　八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　本公司保证招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，构成欺诈发行的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被中国证监会认定或司法部门判决生效后３０个工作日内（或有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求制定并公告股票购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并按照该方案以及相关法律、法规规定的程序购回首次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，公司及控股股东将根据届时证券监管机构或上海证券交易所要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。

　　若公司未及时履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会、上海证券交易所及其他有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人黄山及其一致行动人黄青出具承诺：

　　“发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部Ａ股新股，且本人将购回已转让的原限售股股份（若有）。

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失且本人有过错，并已被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门的认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

　　若违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。”

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人董事、监事及高级管理人员出具承诺：

　　“公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失且本人有过错，并已被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门的认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

　　若违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。”

　　（四）保荐机构的承诺

　　发行人保荐机构（主承销商）银河证券出具承诺：

　　“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　“如因本保荐机构未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）发行人会计师的承诺

　　发行人审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具承诺：

　　“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。”

　　（六）发行人律师的承诺

　　发行人律师广东信达律师事务所出具承诺：

　　“信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因信达在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责，导致信达制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就本次发行上市作出的上述公开承诺符合法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的未能履行承诺时的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就本次发行上市作出的上述公开承诺符合法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的未能履行承诺时的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　发行人：深圳市财富趋势科技股份有限公司

　　保荐机构：中国银河证券股份有限公司

　　２０２０年４月２４日