三美股份：二〇一九年年度股东大会的法律意见书

　　？？？？北京市嘉源律师事务所关于浙江三美化工股份有限公司二Ｏ一九年年度股东大会的法律意见书

　　？？？？嘉源(2020)-04-126号

　　？？？？受浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2019年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：

　　？？？？一、本次股东大会的召集、召开程序

　　？？？？1.？2020年4月23日，公司第五届董事会第五次会议决议召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。？

　　？？？？2.？公司于？2020？年？4？月？25？日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《浙江三美化工股份有限公司关于召开？2019？年年度股东的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项及联系方式等。？

　　？？？？3.？本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2020年5月15日（星期五）下午14:30在浙江省武义县青年路218号公司办公楼会议室举行。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午？13:00-15:00；股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时　　？？？？

　　？？？？间为2020年5月15日的9:15-15:00。　　？？？？

　　？？？？本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《议事规则》的规定。　？？？？

　　？？？？二、出席本次股东大会的人员资格　　？？？？

　　？？？？1.？截至2020年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。　？？？？

　　？？？？2.？根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席现场会议的股东及股东代表共计？22？名，代表股份？376,323,694股，占公司股份总数的？86.30%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。？？？

　　？？？？3.？根据上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共计6名，代表股份29,500股，占公司股份总数的0.0068%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。　　？？？？

　　？？？？4.？公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了现场会议。　　？？？？

　　？？？？本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《议事规则》的规定。　　？？？？

　　？？？？三、本次股东大会的表决程序、表决结果　？？？？

　　？？？？1.？本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。　？？？？

　　？？？？2.？出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表和一名监事及本所律师清点出席现场会议股东的表决情况。　　？？？？

　　？？？？3.？公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。　　？？？？

　　？？？？4.？本次股东大会投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案均合法获得通过。　　？？？？

　　？？？？本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《议事规则》的规定。　？？？？

　　？？？？四、结论意见？？

　　？？？？综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　？？？？本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

　　？？？？本法律意见书正本一式三份。