国旅联合股份有限公司关于拟设立控股子公司暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立的控股子公司名称：江西国联文化传播有限公司

　　●投资金额：510万元人民币（占江西国联文化传播有限公司注册资本的51%）

　　●本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　一、 本次对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步聚焦“旅游大消费”，实现公司董事会制定的“确保盈利”的经营目标，公司全资子公司江西国旅联合文化旅游有限公司与浙江米尚网络技术有限公司（以下简称“米尚网络”）、上海泓寻企业管理咨询服务中心（普通合伙）（以下简称“上海泓寻”）、张勇于近日签署了《合作协议》。各方拟共同出资设立江西国联文化传播有限公司（以下简称“国联文化”），发挥各自优势，整合优质资源，在互联网整合营销、电商等领域深度合作，提升文旅大消费企业的综合竞争力。

　　（二）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一） 浙江米尚网络技术有限公司

　　1、 基本情况

　　2、 近三年业务发展状况

　　浙江米尚网络技术有限公司成立于2012年，是一家坐落于浙江省杭州市拱墅区的网络广告策划公司。公司主要提供网络广告策划、网络推广营销等专业服务。米尚网络在专注浙江本地市场开拓的同时，也面向全国市场，为多家大型企业提供网络推广营销策划服务。2019年6月，米尚网络取得了快手授权的KA代理商资格。经过多年来不断加强与外部媒体资源合作，积累了大量优质的客户资源。目前米尚网络业务遍布全国各地，已为超过10万家企事业单位提供了互联网广告营销服务。

　　3、 主要财务指标

　　（二） 上海泓寻企业管理咨询服务中心（普通合伙）

　　1、基本情况

　　（三） 张勇

　　1、基本情况

　　三、 拟设立的控股子公司的基本情况

　　公司名称：江西国联文化传播有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的名称为准）

　　注册地址：江西省南昌市青云谱区

　　注册资本：1,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　发起人、出资金额及持股比例：

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方：江西国旅联合文化旅游有限公司

　　乙方：浙江米尚网络技术有限公司

　　丙方：上海泓寻企业管理咨询服务中心（普通合伙）

　　丁方：张勇

　　（二） 注册资本

　　国联文化注册资本为人民币1000万元。后续根据国联文化的经营状况和市场需求状况，经各方协商一致的，可以增加对国联文化的投资。

　　（三） 公司治理

　　1、 董事会

　　国联文化设立董事会，由5名董事组成。甲方提名3名董事成员，乙方提名2名董事成员，各方同意在相关股东会上投票赞成提名的人员出任公司董事。董事长由甲方提名的董事担任，经董事会选举产生，公司董事长兼任法定代表人。

　　2、 监事

　　国联文化不设立监事会，设监事1名，由乙方提名，经股东会选举产生。

　　3、 高级管理人员

　　国联文化设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名。乙方提名总经理和一名副总经理；甲方提名一名副总经理和财务负责人。总经理在股东会及董事会的授权范围内负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。

　　（四） 其他约定

　　1、 协议解除

　　发生以下情形之一的，可解除本协议：（1）公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）公司被依法宣告破产；（4）各方一致同意终止本协议。

　　2、 生效

　　本协议各方盖章或签字后生效。

　　五、 本次对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资的目的在于借助合作方在互联网营销领域的专业优势，发挥公司在江西省内的资源整合能力，提升文旅大消费企业的综合竞争力的同时，拓展公司互联网整合营销业务范围，提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次投资有利公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 风险提示

　　投资者需要防范互联网整合营销行业的宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定性风险。

　　本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》，本次投资属于公司总经理的职权范围。公司将严格按照相关规定的要求，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年6月28日