*ST金洲今年第三次重组将失败？ 并购对象优胜教育欠薪停业引深交所关注

　　10月21日早间，曾打算成为优胜教育新东家的【*ST金洲(000587)、股吧】（000587，SZ；收盘价1.43元）收到了深交所的关注函。今年5月，*ST金洲宣布，拟以不超过5亿元的现金（含自筹）收购优胜教育运营主体北京优胜腾飞信息技术有限公司（以下简称优胜腾飞）100%的股权。10月，*ST金洲遭遇优胜教育欠薪停业的爆雷。

　　对此，深交所要求*ST金洲核实优胜教育相关情况，如情况属实，*ST金洲须近一步披露优胜教育事件对此次重大资产重组事项可能产生的影响及风险提示。

　　值得注意的是，近年来，*ST金洲一直致力于资产重组，而截至目前，除优胜腾飞之外，上市公司今年两项重大资产重组事项都以终止结束。《每日经济新闻》记者10月21日再度致电*ST金洲方面，询问收购优胜腾飞的进展，但对方仅表示一切以公告为准。

　　深交所曾对收购发询问

　　今年5月，*ST金洲披露拟收购优胜腾飞100%的股权后被深交所询问，相关资产收购案是否为“忽悠式重组”。一方面，*ST金洲披露的《关于北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》（以下简称意向协议）在尚未开展审计、评估工作的情况下即约定业绩承诺金额，且标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元；另一方面，*ST金洲自身支付和偿债能力较差。*ST金洲三季度业绩预告显示，预计2020年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损20亿元至26亿元，上年同期亏损约21.38亿元。

　　*ST金洲独立董事崔维曾表示对该资产重组事项无法发表意见。其中，对于*ST金洲和优胜腾飞所约定业绩承诺、交易对价的合理性，崔维曾表示，被收购企业基础资料不齐备，无法判断被收购企业情况，无法发表意见。而对于*ST金洲的履约能力，崔维也表示无法判断*ST金洲筹款情况，无法发表意见。

　　对于深交所提问是否为忽悠式重组，*ST金洲回复称，公司目前仅与交易对手方签署框架性协议，双方达成初步收购意向。交易对手方拟作出的业绩对赌承诺、竞业禁止承诺以及增持公司股票承诺等表述尚不具备约束性。

　　《每日经济新闻》记者了解到，早在今年初，优胜教育天津校区就陷入欠薪、裁员风波中。10月19日，记者在优胜教育总部看到，在一张优胜教育拖欠员工工资信息统计表上，不少北京校区的员工注明，从4月、5月开始一直被拖欠工资。

　　对于拟收购的优胜教育运营主体优胜腾飞的情况，*ST金洲披露“意向协议”时到底了解多少有待解答。不过自这项重大资产重组事项披露后，*ST金洲股价连续上涨，结束了5月14日至5月25日连续8个交易日收盘价格均低于股票面值（即1元/股）的局面。这也化解了*ST金洲原本或因股票连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，而被终止上市交易的风险。

　　曾多次重组均告失败

　　作为一家主营业务为黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟的公司，*ST金洲从2019年开始就一直致力于资产重组。2020年，*ST金洲两次发布终止重大资产重组的公告。

　　6月23日，*ST金洲公告称，因重组标的“东莞金叶”已被申请破产清算，公司无法进一步推进本次重大资产重组，决定终止东莞金叶资产重组事项。

　　9月3日，*ST金洲又公告称，通过了《关于终止丰汇租赁重大资产重组事项的议案》，终止原因为公司持有丰汇租赁90%股权已被查封，无法推进重组相关工作。丰汇租赁90%股权为*ST金洲2015年以发行股份和支付现金结合的方式购得，总对价高达59.5亿元，形成商誉36.65亿元。

　　彼时，*ST金洲表示，此次交易从上市公司角度来讲，可以进入融资服务业，提升公司未来的盈利能力，丰富融资渠道。但丰汇租赁业绩在完成了承诺后就出现大变脸，2017年尚盈利8.52亿元，2018年直接变为亏损22.3亿元。

　　早在2018年7月2日，*ST金洲就已尝试置出变成烫手山芋的丰汇租赁，又在去年多次披露关于丰汇租赁的《重大资产重组进展公告》。到了今年9月2日，*ST金洲披露，重庆市第五中级人民法院于10月1日至10月2日在淘宝网司法拍卖网络平台对上市公司持有丰汇租赁90%股权进行公开拍卖，评估价格仅为935.62万元。不过，拍卖平台网页信息显示，这场拍卖已被撤回。