双林生物重组有条件通过，标的第一大客户曾虚构全部业务

　　日前，南方【双林生物(000403)、股吧】制药股份有限公司（证券简称：双林生物，证券代码：000403.SZ）交易价格超过33亿元的重组事项获得有条件通过，重组委要求公司补充披露业绩承诺方用于保障业绩承诺有效执行的具体措施，并请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。但经我们研究发现，双林生物重组报告书还存在一些问题需要予以关注，尤其是重组标的第一大客户曾经在无实际经营的情况下虚构药品流通业务，并因此被撤销GSP证书。另外，重组标的可能涉及行贿案，却未按照重组委要求进行披露。

　　根据重组报告书，双林生物拟通过发行股份的方式购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权，并拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（以下简称“七度投资”）100%合伙企业财产份额。七度投资是专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，主要资产为派斯菲科12.61%股权。本次交易完成后，双林生物将持有派斯菲科100%股权。同时，双林生物拟向不超过35名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160000.00万元。

　　标的第一大客户曾被通报业务全部造假

　　根据资产评估机构以2020 年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具的报告，派斯菲科股东全部权益的评估值为319800.00万元，评估增值273906.38万元，增值率高达596.83%。双林生物与交易对方参考前述评估价值，并考虑外部资本市场环境、政策发生的变化，经协商最终确定，派斯菲科100%股权的交易价格为334700.00万元。那么这样一家价值超过33亿元、高达近6倍溢价的重组标的派斯菲科究竟是怎样的公司呢？

　　派斯菲科成立于1992年，前身为哈尔滨世亨生物工程药业有限公司，曾准备在境外上市，后由于市场情况不利等因素，取消了境外上市计划。公司的主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发，主要产品包括人血白蛋白制剂、免疫球蛋白制剂与凝血因子类制剂。2018年至2020年1-6月，派斯菲科分别实现营业收入10472.04万元、35089.84万元、25389.06万元，归属净利润-25107.08万元、-470.02万元、4401.15万元。

　　派斯菲科主要采用经销模式，各期前五大客户中既有国药控股股份有限公司（证券简称：国药控股，证券代码：01099.HK）、【九州通(600998)、股吧】医药集团股份有限公司（证券简称：九州通，证券代码：600998.SH）、深圳市海王生物工程股份有限公司（证券简称：海王生物，证券代码：000078.SZ）等上市公司，也有南京苏康医药有限公司、北京环太生物技术有限公司、洛阳康达药业有限公司等成立年限较久的非上市药品经销商。