*ST海创：*ST海创2021年第一次临时股东大会会议材料

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　　2021年第一次临时股东大会

　　会议材料

　　2021年9月·平湖

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　　2021年第一次临时股东大会注意事项

　　为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：

　　一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在下午14:30前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

　　三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以 5人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记的股东，大会将不做发言安排。

　　四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

　　五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。

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　　2021年第一次临时股东大会会议议程

　　现场会议召开时间：2021年9月24日14：30

　　上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2021年9月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

　　互联网投票平台的投票时间：2021年9月24日9:15-15:00

　　现场会议召开地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区游艇湾L13-2二楼会议室

　　序号 内 容

　　1 主持人报告出席情况

　　2 介绍计票人、监票人

　　3 审议《关于修改公司章程的议案》

　　4 股东发言

　　5 投票表决

　　6 宣布表决结果

　　7 形成会议决议

　　8 律师发表法律意见

　　9 闭会

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　　董事会

　　一、关于修改公司章程的议案

　　各位股东、股东代表：

　　基于公司长远稳健发展需要，进一步保持公司整体运营及战略决策的稳定性，现拟对公司章程部分条款进行如下修改：

　　条款 修订前 修订后

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的当日书面报告给公司董事会。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交 易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续 180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事的更换数量每年不得超过董事会总人数的1/3，且须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　公司第八届董事会第19次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

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　　董事会