漱玉平民：北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见

　　一、股东大会的召集人资格及会议召集、召开程序

　　公司于2022年1月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　2022年1月27日，公司在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了召开股东大会公告。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。

　　2022年2月11日下午14点30分，本次股东大会现场会议在济南市历城区山大北路56号公司会议室举行。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月11日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2022年2月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格

　　本次股东大会的股权登记日为2022年1月28日。

　　（一）出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共51名，代表有表决权股份为348,507,481股，占公司有表决权股份总数的85.9791%，其中：

　　1．出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份数为314,400,000股，占公司有表决权股份总数的77.5645%。

　　2．通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

　　根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 48名，代表有表决权的股份数为34,107,481股，占公司有表决权股份总数的8.4145%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3．参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计47名，代表有表决权股份27,481股，占公司有表决权股份总数的0.0068%。

　　其中：通过现场投票的股东及授权代表0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的股东47名，代表股份27,481股，占公司有表决权股份总数的0.0068%。

　　（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。

　　鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　三、本次股东大会议案

　　本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开股东大会公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

　　经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。

　　五、本次股东大会的表决程序

　　（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与召开股东大会公告所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

　　六、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：

　　审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信暨相关担保的议案》

　　表决结果：同意348,507,481股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　回避情况：无需回避。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。