奥普光电溢价543.77%收购长光宇航控制权 资源优势互补增强盈利能力

　　3月21日，【奥普光电(002338)、股吧】(002338.SZ)发布公告称，该公司拟通过发行股份及支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称长光宇航）78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。

　　根据中同华评估出具的《资产评估报告》，经收益法评估，长光宇航的股东全部权益价值评估结果为7.82亿元，相对于长光宇航经审计后母公司所有者权益1.21亿元，评估增值6.61亿元，增值率达543.77%。

　　股份支付致净利下滑

　　奥普光电从事的主要业务为光电测控仪器设备、新型医疗仪器、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。该公司主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、光电瞄准系统、光电导引系统、新型医疗仪器、光栅编码器、K9光学玻璃等。

　　奥普光电曾参与过诸多国家重大工程项目，是国内光电测控仪器制造行业的重要企业。该公司具有完备的生产经营资质，目前以军工产品业务为主，从技术实现和产品生产上主导了国内国防光电测控仪器设备的升级和更新换代，在国防光电测控领域处于同行业领先地位。

　　奥普光电2021年度主要财务数据和指标

　　奥普光电发布的最新业绩快报显示，2021年，该公司归属于上市公司股东的净利润同比下降6.01%，扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润同比下降13.08%，主要原因是该公司重要的联营企业长春长光辰芯光电技术有限公司在报告期内进行股权激励，当期确认股份支付金额2.24亿元，按照该公司持股比例计算，影响当期合并口径的净利润-5732.50万元。

　　拟收购长光宇航控制权 评估增值率达543.77%

　　3月21日，奥普光电发布公告，该公司拟通过发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，此次交易的总金额为6.17亿元，其中以发行股份的方式支付对价4.32亿元，占交易对价的70%。

　　募集配套资金具体用途及金额

　　奥普光电还将向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.55亿元。所募资金中1.85亿元用于支付上述交易（占交易对价的30%），其余资金用于支付中介机构及相关费用及补充流动资金和偿还债务。

　　据悉，上述交易的交易对方中，光机所系奥普光电的控股股东。因此，上述交易构成关联交易。

　　中国产业经济信息网财经频道了解到，长光宇航成立于2014年1月27日，由奥普光电联合自然人股东姚振华、高颖、孙方兴、梁岩、项甫玉、商伟辉、门长林共同设立。上述交易的评估基准日为2021年11月30日。根据中同华评估出具的《资产评估报告》，此次评估分别采用收益法和市场法两种方法对长光宇航股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，长光宇航的股东全部权益价值评估结果为7.82亿元，相对于长光宇航经审计后母公司所有者权益1.21亿元，评估增值6.61亿元，增值率为543.77%。

　　资源优势互补 增强盈利能力

　　据悉，奥普光电与长光宇航业务涵盖了空间光学应用载荷工程项目的不同环节。奥普光电的主营业务包括光学系统组件等功能件的研发和生产，长光宇航的主营业务包括光学应用载荷中碳纤维树脂基复合材料结构件的研发和生产。

　　上述交易完成后，长光宇航将成为奥普光电的控股子公司，将有利于奥普光电与长光宇航实现更好的业务、资源及市场协同。长光宇航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务主要应用于航天军工领域，将延伸和拓展奥普光电的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务航天军工的能力，提升奥普光电的市场竞争力与抗风险能力。奥普光电与长光宇航将在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提升，不断增强持续盈利能力和综合竞争优势。

　　另一方面，长光宇航的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化需求，奥普光电通过上述交易将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构向高附加值新材料行业拓展和发展。

　　长光宇航合并利润表主要数据

　　公告显示，2019年、2020年及2021年1-11月，长光宇航营业收入为8170.15万元、8154.71万元、1.68亿元；同期净利润为797.24万元、1078.61万元、3698.57万元。2021年1-11月，长光宇航的营收与净利润均实现快速增长。

　　根据奥普光电与光机所、林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《利润承诺补偿协议》，业绩补偿责任人承诺，长光宇航2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5000万元，6500万元和8000万元，即2022年度当期累计净利润不低于5000万元，2023年度当期累计净利润不低于1.15亿元，2024年度当期累计净利润不低于1.95亿元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于1.95亿元。