投服中心质疑商赢环球 收购事项是否存在利益输送

　　□本报记者周松林

　　11月29日，投服中心指出，作为【商赢环球(600146)、股吧】（600146）的小股东，对公司向实控人收购资产是否存在利益输送深存疑虑。

　　公告显示，商赢环球拟收购港大零售国际控股有限公司（01255.HK）50.01%股权。交易对方商赢金融控股有限公司为公司实际控制人杨军控制，持有标的公司70.09%的股权，本次交易构成关联交易。

　　标的公司股价虚高

　　根据公告，转让价格由交易双方依据标的公司11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商确定，本次交易价格约9.05亿港元。

　　2017年1月，杨军以每股4港元价格收购标的公司58.41%股权，成为其控股股东；2018年3月1日，标的公司以每股3.98港元的价格完成配售1400万股，2017年至2018年期间股价一直稳定在2.02港元至4.09港元/股。然而，2019年起，标的公司股价突然大幅攀升，至2019年4月18日的收盘价13港元/股。

　　2019年9月27日，香港证监会公告提示，标的公司股权高度集中，即使少量股份成交也可能引发股价大幅波动，建议投资者买卖该股票时审慎行事。截至2019年11月26日，标的公司的股价下跌至每股4.6港元，较11月6日的收盘价8.46港元/股低约45.63%。

　　标的公司主要从事时尚鞋类零售等业务。投服中心以2019年11月6日收盘价、2018年年报数据作为基础数据，将标的公司的估值水平与港交所上市的鞋类企业进行比对，发现标的公司的市净率、市销率均远高于同行业其他企业，存在估值偏高状况。由于标的公司自2015年至今净利润持续为负，投服中心未能就市盈率进行比对。

　　基于上述分析，投服中心要求公司说明在标的公司股价虚高、估值水平明显偏高的情况下向实控人购买持续亏损的标的资产是否存在利益输送。

　　收购“屡战屡败”

　　商赢环球近年来不断收购海外品牌或资产，但对外投资项目屡屡失败，导致公司财务状况堪忧。2017年至2019年三季度，公司扣非后归母净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元以-2.84亿元，同比分别下降318.45%、3507.09%、371.44%；2018年及2019年前三季度，经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-1.54亿元；截至2019年三季度，公司货币资金仅3679.01万元，流动负债占总负债高达94.46%。

　　对于公司历年的收购情况，投服中心指出，并购标的无法实现承诺业绩，收购后业绩呈现断崖式下滑；公司大幅计提商誉减值。比如，环球星光2016年10月至2018年10月累计实现扣非后净利润-7.69亿元，业绩承诺完成率为-77.34%，与两年期间业绩承诺额相差17.64亿元；2017年8月收购完成后，2018年DAIHoldingsLLC营业利润出现亏损。

　　2016年公司收购环球星光时形成13.71亿元商誉，2018年年终公司对环球星光计提商誉减值12.75亿元；同时，2018年年终对DAIHoldingsLLC及ActiveHoldingsLLC计提商誉减值合计1962.48万美元，收购当年或次年就对收购时形成的商誉全部计提减值。

　　同时，公司尚未收回业绩补偿款、终止交易的重组定金、预付房款，存在无法全额收回的风险。担保义务的履行、尚未完成的收购项目将进一步影响公司财务状况。

　　投服中心要求公司说明在财务状况堪忧、货币资金有限、短期偿债压力大、尚有大额补偿款及预付款未收回、历史收购项目多次失败的背景下，再次花费约9亿港元向实控人购买持续亏损的标的资产是否有必要。