*ST胜利10亿转让子公司100%股权 深交所：是否存在人为规避重大资产重组

　　 5月25日消息，*ST胜利（002426）近日发布公告称，公司将子公司南京德乐100%股权进行转让，股权转让价款为10.36亿元。对此，深交所要求*ST精密说明是否在人为规避本次交易构成重大资产重组。

　　*ST胜利5月20日晚间公告，公司董事会审议通过，将持有的南京德乐科技有限公司（简称南京德乐）100%股权转让给南京德乐商业有限公司和南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)，股权转让价款为10.36亿元。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有南京德乐的股权。截至2019年12月31日，南京德乐应向公司支付的往来借款本金及利息总额为3.8亿元，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。

　　资料显示，南京德乐是公司2015年发行股份购买资产重组标的之一，交易对方为南京德乐原实际控制人陈铸等5名对象，交易价格为5.95亿元。

　　从公告来看，本次股权转让经过了1年的筹划。2019年5月11日，*ST胜利披露《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，拟将公司南京德乐100%股权出售给德乐商业。一年之后，2020年5月20日，公司董事会审议通过《关于筹划重大资产重组未达到重组标准的议案》，认为出售南京德乐100%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。

　　据悉，南京德乐2019年经审计营业收入为66.56亿元，占上市公司经审计合并报表营业收入比例为48.76%。不过，根据《重组办法》第12条规定，若前述比例达到50%以上，交易将构成重大资产重组。

　　基于此，深交所要求*ST胜利结合本次交易筹划进展，说明筹划时间长达1年的原因及合理性，公司是否人为规避本次交易构成重大资产重组，本次交易是否存在实质性障碍。

　　除此之外，南京德乐还出现了业绩承诺期结束后经营业绩就下跌的情况。2015年至2017年，南京德乐承诺业绩实现数分别为0.90亿元、1.40亿元、1.31亿元，实现了重组承诺业绩。但在业绩承诺期结束后，南京德乐的经营业绩出现下跌，2018年、2019年、2019年一季度净利润分别为0.75亿元、-1.25亿元、-0.28亿元。

　　对此，深交所要求会计师审慎核查并发表意见，*ST胜利说明南京德乐在业绩承诺期结束后2018年起经营业绩出现较大幅度下跌、业绩亏损的主要原因，2015年至2017年实现承诺业绩相关会计处理是否足够谨慎、是否存在需调整事项；说明公司出售南京德乐100%股权的原因，是否有利于保护上市公司利益。

　　据了解，南京德乐科技有限公司主要从事移动终端服务，具体为与移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务。根据*ST胜利发布的公告显示，由于自2019年度起，公司专注发展移动终端和智能制造核心业务，南京德乐的业务范围与上市公司聚焦主营业务的发展战略不匹配，因此，经与南京德乐原股东陈铸达成一致意见，拟转让南京德乐100%股权。