帝欧家居集团股份有限公司 关于控股股东协议转让部分股份 的提示性公告

　　证券代码：002798 证券简称：【帝欧家居(002798)、股吧】 公告编号：2022-071

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　关于控股股东协议转让部分股份

　　的提示性公告

　　股东陈伟先生、吴志雄先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购。

　　2、本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。

　　4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让概述

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日收到公司控股股东、实际控制人陈伟先生、吴志雄先生的通知，获悉陈伟先生、吴志雄先生于2022年6月20日分别与黄卿仕（以下简称“受让方”或“乙方”）及中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、）签订了《股份转让协议》，陈伟先生拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司3,300,000股无限售流通股（占公司总股本的0.85%），转让价格为6.50元/股，转让价款共计21,450,000.00元，吴志雄先生拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司7,390,000股无限售流通股（占公司总股本的1.91%），转让价格为6.50元/股，转让价款共计48,035,000.00元，以偿还陈伟先生、吴志雄先生在银河证券部分质押融资，降低股票质押风险，优化财务状况。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规之规定。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　■

　　本次股份转让前，刘进先生持有公司55,134,789股股份，占公司总股本的14.25%，陈伟先生持有公司53,423,597股股份，占公司总股本的13.80%，吴志雄先生持有公司53,518,797股股份，占公司总股本的13.83%，三人为一致行动人合计持有公司162,077,183股股份，占公司总股本的41.89%；本次股份转让完成后，刘进先生持有公司55,134,789股股份，占公司总股本的14.25%，陈伟先生持有公司50,123,597股股份，占公司总股本的12.96%，吴志雄先生持有公司46,128,797股股份，占公司总股本的11.92%；三人合计持有公司151,387,183股股份，占公司总股本的39.13%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）。

　　二、转让各方基本情况

　　（一）陈伟先生股份转让协议之交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　陈伟（身份证号：510************431），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

　　2、受让方基本情况

　　黄卿仕，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

　　3、质权人基本情况

　　名称：中国银河证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710934537G

　　法定代表人：陈共炎

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

　　注册资本：1013725.875700万人民币

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）吴志雄先生股份转让协议之交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　吴志雄（身份证号：510************438），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

　　2、受让方基本情况

　　黄卿仕，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

　　3、质权人基本情况

　　名称：中国银河证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710934537G

　　法定代表人：陈共炎

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

　　注册资本：1013725.875700万人民币

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）陈伟先生股份转让协议主要内容

　　出质人/出让方（以下简称甲方）：陈伟

　　受让方（以下简称乙方）：黄卿仕

　　质权人（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司

　　第一条 定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的帝欧家居（股票代码：002798）3,300,000股股票的行为。

　　1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

　　1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

　　第二条 转让标的股份

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　第三条 标的股份转让价格

　　3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的71.12%，即标的股份转让价格为6.50元/股，转让价款共计21,450,000.00元，大写贰仟壹佰肆拾伍万元整。

　　第四条 转让价款的支付方式

　　4.1 乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件及甲方取得完税凭证后3个工作日内配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记前，向甲方支付转让价款21,450,000.00元，大写贰仟壹佰肆拾伍万元整。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押融资借款本金负债。

　　如甲乙双方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不能在甲乙方首次提交股份转让申请后十个交易日内（含提交申请当日）批准本次协议转让，则本协议终止；

　　如甲乙双方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的协议转让确认函后十个交易日内（含提交确认函当日）审核通过本次协议转让并过户至乙方，则本协议终止。如果乙方已支付本协议第4.1条约定的转让款，丙方应于5个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

　　4.2甲方和丙方确认，乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　4.3本次协议转让完成后，且丙方收到本协议第4.1条约定的款项，即视为甲方已偿还丙方合约编号为【20190830501】项下21,450,000.00元股票质押借款本金负债。对于该合约项下剩余的甲方对丙方应付未付债务，甲方仍承担偿还义务，甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记前将资金8,040,000.00元（大写捌佰零肆万元整）划付至丙方指定的银行账户，用于归还甲方在丙方该笔合约项下股票质押融资借款本金负债。

　　甲方在该合约项下原质押给丙方股票剩余2680000股，仍应继续保持质押状态，担保范围继续以甲丙双方股票质押业务相关协议约定为准。本协议的签署不影响甲方与丙方之间所签署的股票质押回购合同、以及股票质押回购合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响股票质押合同中的强制执行公证条款以及强制执行公证文书的有效性。

　　第五条 标的股份过户

　　5.1本协议生效后3个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲方取得完税凭证后3个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。各方一致同意，如丙方未收到协议4.2条约定的转让价款，则丙方有权不予配合办理过户手续，由此产生的后果与丙方无关。

　　5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　5.3由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。

　　5.4甲乙双方按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.5甲方自深圳证券交易所出具协议转让确认函后3个工作日内，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。如果甲方无法在深圳证券交易所出具协议转让确认函后3个工作日内，完成相关个人所得税费的缴纳并取得完税凭证，则乙方有权单方面宣布本协议解除，本协议在乙方将协议解除通知发送至协议各方约定邮箱后解除。如果乙方已支付本协议4.1条款约定的转让款，丙方应于5个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

　　5.6办理完毕本协议第5.1条约定的手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，乙方或乙方指定的证券账户收到了本协议条款1.1约定的330万股股份，视为标的股份过户完成。

　　（二）吴志雄先生股份转让协议主要内容

　　出质人/出让方（以下简称甲方）：吴志雄

　　受让方（以下简称乙方）：黄卿仕

　　质权人（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司

　　第一条 定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的帝欧家居（股票代码：002798）7,390,000股股票的行为。

　　1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

　　1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

　　第二条 转让标的股份

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　第三条 标的股份转让价格

　　3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的71.12%，即标的股份转让价格为6.50元/股，转让价款共计48,035,000.00元，大写肆仟捌佰零叁万伍仟元整。

　　第四条 转让价款的支付方式

　　4.1乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件后3个工作日内，向甲方支付转让价款8,045,000.00元（占转让价款的16.75%），大写捌佰零肆万伍仟元整，用于缴纳甲方个人所得税。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至甲方指定的银行账户。

　　4.2 乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件及甲方取得完税凭证后3个工作日内配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记前，向甲方支付转让价款39,990,000.00元，大写叁仟玖佰玖拾玖万元整。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押融资借款本金负债。

　　如甲乙双方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不能在甲乙方首次提交股份转让申请后十个交易日内（含提交申请当日）批准本次协议转让，则本协议终止；

　　如甲乙双方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的协议转让确认函后十个交易日内（含提交确认函当日）审核通过本次协议转让并过户至乙方，则本协议终止。如果乙方已支付本协议第4.1条、第4.2条约定的转让款，甲方、丙方应于5个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

　　4.3甲方和丙方确认，乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　4.4本次协议转让完成后，且丙方收到本协议第4.2条约定的款项，即视为甲方已偿还丙方39,990,000.00元股票质押借款本金负债，对于剩余的甲方对丙方应付未付债务，甲方仍承担偿还义务。甲方原质押给丙方的股票剩余3,980,000股，仍应继续保持质押状态，担保范围继续以甲丙双方股票质押业务相关协议约定为准。本协议的签署不影响甲方与丙方之间所签署的股票质押回购合同、以及股票质押回购合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响股票质押合同中的强制执行公证条款以及强制执行公证文书的有效性。

　　第五条 标的股份过户

　　5.1本协议生效后3个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲方取得完税凭证后3个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。各方一致同意，如丙方未收到协议4.2条约定的转让价款，则丙方有权不予配合办理过户手续，由此产生的后果与丙方无关。

　　5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　5.3由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。

　　5.4甲乙双方按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.5甲方自深圳证券交易所出具协议转让确认函后3个工作日内，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。如果甲方无法在深圳证券交易所出具协议转让确认函后3个工作日内，完成相关个人所得税费的缴纳并取得完税凭证，则乙方有权单方面宣布本协议解除，本协议在乙方将协议解除通知发送至协议各方约定邮箱后解除。如果乙方已支付本协议4.1条款约定的转让款，甲方应于5个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

　　5.6办理完毕本协议第5.1条约定的手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，乙方或乙方指定的证券账户收到了本协议条款1.1约定的739万股股份，视为标的股份过户完成。

　　四、股东相关承诺情况

　　根据控股股东陈伟、吴志雄有关承诺，相关承诺及履行情况具体如下：

　　■

　　截至本公告日，陈伟先生、吴志雄先生严格履行了上述承诺。本次减持未违反上述承诺。

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次协议转让不会对公司财务状况及持续经营产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低质押风险。

　　六、其他说明

　　1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、截至提示性公告披露日，陈伟先生在银河证券的融资余额为15,220.00万元，标的股份转让总价为2,145万元；吴志雄先生在银河证券的融资余额为4,000万元，标的股份转让总价为4,803.50万元，本次协议转让总价与陈伟先生、吴志雄先生在银河证券的融资余额不存在重大差异。

　　4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-072

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　关于取得发明专利证书的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司及孙公司于近日取得国家知识产权局颁发的发明专利证书5项，具体情况如下：

　　■

　　注：以上发明专利的专利权期限自申请日起二十年。

　　上述专利的取得不会对公司生产经营以及经营业绩产生重大影响，但有利于公司及子公司进一步完善知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势，促进技术创新及产品结构的不断丰富，提高公司的综合竞争力。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　来源：·中证网 作者：