云南云天化股份有限公司第八届 监事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-066

　　云南云天化股份有限公司第八届

　　监事会第四十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第四十六次会议通知于2022年7月6日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2022年7月11日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》。

　　为规范与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）间有关日常关联交易的规范进行，维护公司全体投资者的合法利益，同意公司继续与云天化集团签署《采购框架协议》《销售框架协议》及《综合服务协议》，协议有效期三年。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 编号：临2022-067

　　云南云天化股份有限公司

　　关于拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。

　　●该日常关联交易框架协议为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、关联交易概述

　　为了充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的，公司拟继续与云天化集团发生生产经营相关的日常关联交易。为规范云天化集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与云天化集团签订《采购框架协议》《销售框架协议》和《综合服务协议》。有效期自协议生效之日起三年。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司38.09%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2021年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,393,748.00万元，净资产2,107,954.50万元，2021年实现营业收入8,201,422.52万元、净利润444,633.00万元。

　　截至2022年3月31日，云天化集团未经审计的总资产10,355,830.01万元，净资产2,358,084.62万元，2022年一季度实现营业收入1,953,534.48万元、净利润162,743.95万元。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易框架协议主要内容

　　1.采购商品

　　公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但不限于磷矿石、复合肥、化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、短切沙、聚磷酸铵、包装袋、酒精等。

　　2.出售商品

　　公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但不限于生活用天然气、材料、黄磷、水电、硫酸、甲醇、油料、磷酸、蒸汽、氟硅酸、五氧化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、其他材料等。

　　3.提供劳务

　　公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但不限于提供物流运输、仓储服务、维修服务、消防应急救援服务、进出口代理、加工服务等。

　　4.接受劳务

　　公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包括但不限于设备检修、检验检测、物流仓储、维修技改、工程建设、技术服务、运维服务、信息开发、物管费用、环境监测、研发费、检测费等。

　　5.房屋租赁及其他综合服务

　　云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车辆、生产装置等租赁给公司及控股子公司。公司及控股子公司将办公楼、土地、车辆、生产装置等租赁给云天化集团及其控股企业。

　　（二）协议有效期

　　有效期自协议生效之日起三年。

　　（三）定价政策

　　以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　开展以上日常关联交易，有利于公司充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事段文瀚先生、莫秋实先生回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事的意见

　　公司与控股股东签署关联交易框架协议，定价是以市场价格为基础，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对该议案发表同意的独立意见。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的事项已经公司第八届董事会第四十八次（临时）会议、第八届监事会第四十六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。对公司拟与控股股东签订日常关联交易框架协议事项无异议。

　　八、备查文件

　　公司第八届董事会第四十八次（临时）会议决议。

　　独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　董事会审计委员会审核意见。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2022-068

　　云南云天化股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月27日09点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月27日

　　至2022年7月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第八届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www。sse.com.cn/）公司临2022-067号公告。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

　　联系人姓名：苏云、徐刚军。

　　附件：授权委托书

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月27日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-070

　　云南云天化股份有限公司

　　2022年半年度业绩预增公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司实现盈利，且净利润与上年同期相比上升50%以上。

　　●公司预计2022年半年度归属于上市公司股东的净利润345,000万元左右，上年同期净利润157,200万元，同比增加119.47%。

　　一、预计的本期业绩情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　1. 经公司财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润345,000万元左右，与上年同期相比预计增加187,800万元左右，预计同比增加119.47%左右。

　　2. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润335,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加183,900万元，同比增加121.71%左右。

　　（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩

　　（一）2021年半年度归属于上市公司股东的净利润：157,200万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：151,100万元。

　　（二）每股收益0.8554元。

　　三、业绩变动的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　报告期内，公司积极落实国内化肥保供稳价政策，加大国内市场的调运和投放的力度，全力保证国内化肥供应，维护国内市场磷肥价格平稳可控。国际化肥市场供需偏紧，价格持续高位波动，公司在保障国内供应的基础上，积极统筹好国内、国际磷肥市场资源配置。

　　报告期内，公司主要生产装置实现高效、满负荷、长周期运行，主要产品成本得到有效控制和优化。公司聚甲醛、黄磷、饲钙产品价格同比上涨，非肥产品盈利能力和占比进一步提升。公司充分发挥“磷矿—磷酸”、合成氨等原料高度自给的一体化优势，同时加强对煤炭、硫磺等大宗外购原料进行战略采购和储备，有效对冲了原料价格上涨的影响。参股公司经营业绩提升，投资收益同比增加。

　　公司加快推进转型升级战略落地，10万吨/年磷酸铁项目建设按计划推进，目前进入投料试车阶段。

　　（二）非经营性损益影响：各项政府补助等非经常性损益金额同比增加3,900万元左右。

　　（三）会计处理对本次业绩预增没有重大影响。

　　四、风险提示

　　公司本次预计业绩未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预增是否适当和审慎出具专项说明。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据（未经审计），具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-065

　　云南云天化股份有限公司第八届董事会第四十八次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次（临时）会议通知于2022年7月6日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2022年7月11日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》。

　　关联董事段文瀚先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www。sse.com.cn）公司临2022-067号公告。

　　（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2021年度公司经理层薪酬兑现的议案》。

　　关联董事崔周全先生、钟德红先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www。sse.com.cn）公司临2022-068号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-069

　　云南云天化股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司全资子公司、参股公司（按持股比例担保）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年6月合计为上述被担保人提供的担保金额为29,511.24万元，截至2022年6月30日，公司为上述被担保人累计担保金额为218,303.07万元，在股东大会审议通过的担保额度范围之内。

　　●参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保。其他被担保人均为全资子公司，未提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月为全资子公司、参股公司（按持股比例担保）的银行融资业务提供如下担保：

　　■

　　注：参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保。其他被担保人均为全资子公司，未提供反担保。

　　公司于2022年1月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》，同意公司为全资子公司、控股子公司、参股公司（按持股比例担保）提供累计担保金额不超过人民币215.8948亿元，担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2022年度融资担保事项（文件）（详见公告：临2022-003）。

　　2022年6月，公司为上述全资子公司、参股公司（按持股比例担保）提供的担保总额为29,511.24万元，截至2022年6月30日，公司为上述被担保人累计担保金额为218,303.07万元。本次担保事项在上述股东大会审议通过的担保额度范围之内。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）被担保方一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：云南氟磷电子科技有限公司处于项目在建期间，尚未开展生产经营。

　　三、董事会和独立董事意见

　　公司于2021年12月31日召开第八届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》，董事会和独立董事发表了如下意见：

　　公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。公司对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　四、此次担保对上市公司的影响情况

　　此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。此次担保是为支持子公司和参股公司的发展需要，有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2022年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为1,047,194.21万元、公司对控股子公司提供的担保总额为1,014,018.48万元，上述数额分别占公司2021年12月31日经审计净资产102.53%和99.28%，无逾期担保。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　来源：·中证网 作者：