天山铝业集团股份有限公司 关于对全资子公司、全资孙公司提供担保以及全资子公司 对全资孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）为全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）中国工商银行股份有限公司石河子分行（以下简称“工商银行石河子分行”）7亿元人民币债权、中国建设银行股份有限公司石河子市分行（以下简称“建设银行石河子分行”）5亿元人民债权、乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐天山区支行（以下简称“乌鲁木齐银行天山区支行”）4亿元人民币流动资金贷款提供保证担保。公司为全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）浙商银行股份有限公司南宁分行（以下简称“浙商银行南宁分行”）3.95亿元人民币债权、【平安银行(000001)、股吧】股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“平安银行乌鲁木齐分行”）3亿元人民币债权提供保证担保。公司为全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）中国工商银行股份有限公司石河子分行（以下简称“工商银行石河子分行”）1亿元人民币债权提供保证担保。公司为全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）建设银行石河子分行1亿元人民币债权提供保证担保。

　　本公司全资子公司天铝有限为全资孙公司盈达碳素中国农业发展银行石河子兵团分行（以下简称“农发行石河子兵团分行”）0.83亿元人民币债权提供保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2021年11月10日、2021年11月30日召开第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过257亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2022年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2021年11月11日、2021年12月1日于巨潮资讯网（http://www。cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　二、担保额度使用情况

　　截至本次担保行为发生前，天展新材可用担保额度为4,000万元，不足公司为工商银行石河子分行1亿元人民币债权提供保证担保，现将公司下属全资子公司天铝有限尚未使用担保额度中的5亿元调剂给天展新材使用，担保额度调出方天铝有限和调入方天展新材的资产负债率均未超过70%，符合第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会关于担保额度调剂使用的规定。

　　本次担保额度调剂情况如下：

　　单位：万元

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　　本次担保后，担保额度使用情况如下：

　　单位：万元

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　　三、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：新疆生产建设兵团第八师【天山铝业(002532)、股吧】有限公司

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

　　成立日期：2010年9月14日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：有色金属压延加工；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属材料制造；金属矿石销售；选矿；矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；煤炭及制品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司直接持有天铝有限100%的股权。

　　被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

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　　被担保人天铝有限不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：靖西天桂铝业有限公司

　　统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：壹拾捌亿元整

　　成立日期：2017年2月13日

　　住所：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；汽车租赁；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司间接持有靖西天桂100%的股权。

　　被担保人靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

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　　被担保人靖西天桂不是失信被执行人。

　　（三）公司名称：新疆天展新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91659001MA776U3859

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：贰亿元人民币

　　成立日期：2016年9月1日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司间接持有天展新材100%的股权。

　　被担保人天展新材最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

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　　被担保人天展新材不是失信被执行人。

　　（四）公司名称：新疆天山盈达碳素有限公司

　　统一社会信用代码：91659001098616427K

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴细华

　　注册资本：陆仟万元整

　　成立日期：2014年4月29日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区66号

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司间接持有盈达碳素100%的股权。

　　被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

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　　被担保人盈达碳素不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）根据公司与工商银行石河子分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高余额：人民币柒亿元整（￥700,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年；（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年；（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年；（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年；（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　（二）根据公司与建设银行石河子分行签订的《本金最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、本金余额：人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；（2）债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　（三）根据公司与乌鲁木齐银行天山区支行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、主债务本金金额：人民币肆亿元整（￥400,000,000.00）。

　　3、保证期间：自本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日起三年（主合同确定的借款分批到期的，保证期间自最后一批主债务履行期届满之日起三年）。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）根据公司与浙商银行南宁分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高余额：人民币叁亿玖仟伍佰万元整（￥395,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年；（2）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年；（3）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年；（4）应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年；（5）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；（6）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

　　（五）根据公司与平安银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证担保合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高债权限额：人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。（2）为免疑义，若主合同为贷款类合同的，其约定的贷款（或融资）期限到期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满；主合同为银行承兑类合同的，债权人实际对外付款之日视为债务履行期限届满；主合同为开立担保类协议的，债权人对外履行担保义务之日视为债务履行期限届满；主合同为开立信用证类协议的，则债权人支付信用证项下款项之日视为债务履行期限届满；若主合同为其他融资文件的，自主合同确定的债权到期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满。（3）保证期间，债权人依法将其债权转让给第三人的，保证人谨此同意在原保证的范围内继续承担保证责任且前述转让无需通知保证人。

　　（六）根据公司与工商银行石河子分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高余额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年；（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年；（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年；（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年；（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　（七）根据公司与建设银行石河子分行签订的《本金最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、本金余额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；（2）债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　（八）根据天铝有限与农发行石河子兵团分行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证额度：人民币捌仟叁佰万元整（￥83,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）本合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起三年；（2）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，债权人提前收回主债权的，保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起三年；（3）银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付款项之次日起三年；（4）银行承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之次日起三年；（5）若主合同为其他融资方式的，则保证期间为自主合同确定的债权到期日或提前到期日之次日起三年。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　公司为天铝有限、靖西天桂、天展新材、盈达碳素提供连带责任担保，有利于天铝有限、靖西天桂、天展新材、盈达碳素融资业务的正常开展，天铝有限、靖西天桂、天展新材、盈达碳素资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　天铝有限、靖西天桂、天展新材、盈达碳素未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为221.74亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的104.26%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为221.74亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的104.26%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为53.36亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的25.09%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、2021年第二次临时股东大会决议；

　　3、天铝有限董事会决议；

　　4、公司与工商银行石河子分行签订的《最高额保证合同》；

　　5、公司与建设银行石河子分行签订的《本金最高额保证合同》；

　　6、公司与乌鲁木齐银行天山区支行签订的《保证合同》；

　　7、公司与浙商银行南宁分行签订的《最高额保证合同》；

　　8、公司与平安银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证担保合同》；

　　9、公司与工商银行石河子分行签订的《最高额保证合同》；

　　10、公司与建设银行石河子分行签订的《本金最高额保证合同》；

　　11、天铝有限与农发行石河子兵团分行签订的《保证合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2022年10月15日

　　来源：·中证网 作者：