华润三九医药股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决议案。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、华润三九医药股份有限公司2022年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年12月23日下午14:30在公司综合办公中心105会议室召开。同时，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年12月23日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月23日9：15至15:00 期间的任意时间。

　　2、出席本次股东大会的股东情况如下：

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　　3、本次股东大会由公司董事会召集，董事周辉女士主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　4、本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　（一） 表决方式：现场书面表决及网络投票

　　（二） 表决结果

　　1、 关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2、 关于公司重大资产购买方案的议案

　　2.01 交易对方

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.02 标的资产

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.03 交易价格和定价方式

　　总体表决情况：同意679,359,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9563％；反对99,968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,790,228股，占出席会议中小股东所持股份的99.4801％；反对99,968股，占出席会议中小股东所持股份的0.1751％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.04 交易的资金来源

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.05 现金支付期限

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.06 过渡期安排

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.07 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.08 职工安置方案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.09 债权债务处置方案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.10 决议的有效期

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　3、关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158%；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　4、关于《【华润三九(000999)、股吧】医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　5、关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　6、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　7、关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　8、本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案

　　总体表决情况：同意679,393,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9613％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,824,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.5395％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158%；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　9、关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案

　　总体表决情况：同意679,359,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9563％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权230,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0339％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,790,228股，占出席会议中小股东所持股份的99.4801％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权230,668股，占出席会议中小股东所持股份的0.4041％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　10、关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案

　　总体表决情况：同意679,359,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9563％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权230,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0339％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,790,228股，占出席会议中小股东所持股份的99.4801％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158%；弃权230,668股，占出席会议中小股东所持股份的0.4041％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　11、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案

　　总体表决情况：同意679,359,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9563％；反对99,968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147％；弃权196,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,790,228股，占出席会议中小股东所持股份的99.4801％；反对99,968股，占出席会议中小股东所持股份的0.1751％；弃权196,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3447％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

　　总体表决情况：同意679,359,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9563％；反对66,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097％；弃权230,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0339％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意56,790,228股，占出席会议中小股东所持股份的99.4801％；反对66,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1158％；弃权230,668股，占出席会议中小股东所持股份的0.4041％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所宋征律师、郭若莹律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、华润三九医药股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议

　　2、律师出具的法律意见书

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月二十三日

　　来源：·中证网 作者：