上市公司不同市场信披应保持同步

   　要做到同时披露，一方交易所在收到信息披露义务人的通告时，就应立即和另一方交易所分享，然后境内外交易所同时披露，而不应存在时间差。

　　熊锦秋

　　3月3日，港交所官方网站披露，一家A+H公司股东减持了4690万股A股，每股平均价为30.31元，减持比例卡在总股本47.36亿股的1%之下，A股方面并无相关信披。笔者认为，应严格落实上市公司不同交易市场信息同时披露要求。

　　3月1日，深交所大宗交易平台数据显示，卖方在国泰君安深圳华强北路证券营业部卖出4690万股，买方则有5家机构，成交总金额14.22亿元，该席位正是此前该公司控股股东大宗交易的常用席位，此时市场各方就猜测应是它在减持。

　　港交所规定，大股东持股上升或下降，导致其权益跨越某个处于5%以上的百分率整数(例如，大股东权益由6.9%增至7.1%，即跨越7%时需披露其权益变动；反之权益降低时，也照此方式办理)；在售卖股份时，大股东通常需要在结算日后3个营业日内送交通知存档。3月3日，港交所网站“披露易”下“披露权益”显示表格信息，该公司控股股东持股比例由25.27%降至24.09%(该持股比例为相对于A股股本的比例)，减持数量即为4690万股，与此前深交所大宗交易平台数据完全一致。

　　按A股减持规则，控股股东、实控人减持达到公司股份总数1%的，应在2个交易日内就该事项作出公告。该公司控股股东此次减持比例为总股本的0.99%，无需披露。

　　A+H上市公司的大股东，其减持A股的信息在A股市场没有相应信披，但却在H股港交所网站披露，这里出现不同步。当然，这些信息需要投资者在港交所网站相应栏目搜索，不是通过上市公司自主公告形式，但不管怎样，这些信息总归是对上市公司股价可能有较大影响，甚至是重大影响的信息。

　　新证券法第78条新增规定，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信披义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。深交所《关于深港通业务中上市公司信息披露及相关事项的通知》第13条规定，深股通公司中的A+H股公司及其相关信披义务人就同一事件履行报告和公告义务时，若仅触及境内外一方相关信披义务的，应当同步履行信披义务。

　　证券法第78条的要求显然针对所有信披义务人，而此前证监会曾经表示，信披义务人还包括对上市公司重大事项有重要影响的控股股东、实控人。应该说，大股东在港交所披露的持股数量变动信息，理应在境内同时披露。

　　上市公司境内外同时信息披露的法规要求，在实践中似乎并未得到严格执行。在笔者看来主要原因或包括，一是对“同时”或“同步”缺乏明确定义，且港交所工作时点与境内或有时差。二是对于上市公司之外的信披义务人披露的信息，有关各方似乎对同时披露的要求不大重视。

　　在笔者看来，严格意义上的“同时”披露，应该为同一分同一秒披露，要落实境内外同时披露要求，关键是要加强境内外交易所通力合作。信披义务人信息报告对象、信息披露的载体，首先就是交易所，而境内外交易所对信披义务人的披露要求并不相同，尤其权益披露这方面，这导致信披差异。要做到同时披露，一方交易所在收到信息披露义务人的通告时，就应立即和另一方交易所分享，然后境内外交易所同时披露，而不应存在时间差。

　　目前沪深交易所信息披露包括交易日早间披露时段、交易日午间披露时段、交易日盘后披露时段、非交易日披露时段，理论上基本可以对接港交所等境外交易所的信披时点同步要求。

　　对于境内外交易所信息披露形式应尽量保持一致。比如，深交所网站“信息披露”栏目下有“上市公司董监高持有本公司股份变动情况”，在此基础上可借鉴港交所做法予以改造，该栏目也可披露股东持股变动情况。当然，由于上市公司发布公告形式能为更多投资者所知晓，对于应予披露的股东持股变动等信息，最好是通过上市公司发布公告形式正式披露，而非只是在交易所网站披露。

　　从长远来看，境内外交易所要推动更多事项的信披规则趋同，由此也可减少或防止信披不同步。

　　(作者系资本市场资深研究人士)

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