浙江伟明环保股份有限公司 关于收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）分别与大股东伟明集团有限公司（以下简称“伟明集团”）及温州市嘉伟实业有限公司（以下简称“嘉伟实业”）拟签署《关于永嘉县伟明污水处理有限公司之股权转让协议》，收购永嘉县伟明污水处理有限公司（以下简称“永嘉污水”）100%股权，转让价格为人民币4,800.00万元。

　　●本次交易的转让方伟明集团系公司控股股东，嘉伟实业系公司持股5%以上股东，故本次收购大股东下属子公司100%股权行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次收购大股东下属子公司100%股权事项已经公司2023年4月7日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

　　●本次交易过程中如果遇到未预见的事项或不可抗力因素的影响，可能存在收购无法顺利实施以及收购效果达不到预期的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置；同时，公司介入行业上下游的环保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。永嘉污水专注于城市污水处理，已运营逾十五年。为进一步延伸公司环保业务范围，通过资源整合统一规范化管理水处理项目，公司拟收购大股东伟明集团和嘉伟实业拥有的永嘉污水100%股权，收购价格合计为人民币4,800.00万元。

　　公司于2023年4月7日召开第六届董事会第三十一次会议，以同意4票、回避5票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事前认可，并出具同意意见，认为公司本次收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过上述议案。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次交易的转让方伟明集团系公司控股股东，嘉伟实业系公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，伟明集团和嘉伟实业均为上市公司关联法人，故本次收购大股东下属子公司100%股权行为构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、伟明集团系公司控股股东，截至目前，伟明集团持有公司41.10%股权。其基本情况如下：伟明集团成立于2000年7月31日，统一社会信用代码为91330304723622727G；法定代表人，项光明；注册资本为10,100万元，其中项光明持股37.21%，朱善玉持股20.99%，朱善银持股14.48%，王素勤持股5.94%，其余股东持股21.38%；注册地址，浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业园中汇路81号B2幢；经营范围，对污水处理项目投资及管理(污水处理技术开发及服务除外)；企业管理咨询、企业信息咨询；技术进出口、货物进出口。

　　2、嘉伟实业系公司持股5%以上股东，截至目前，嘉伟实业持有公司7.16%股权。其基本情况如下：嘉伟实业成立于2005年1月17日，统一社会信用代码为91330304770732478R；法定代表人，朱善玉；注册资本为1,600万元，其中伟明集团持股87.5%，朱善玉持股12.5%；注册地址，浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业园中汇路81号B2幢四楼南首；经营范围，投资咨询、企业管理咨询、企业信息咨询、房地产投资；销售五金、建筑材料、润滑油、金属材料、非金属矿制品、标准件、机械配件。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联标的概况

　　永嘉污水成立于2006年10月31日，统一社会信用代码为91330324795552051P；法定代表人，朱达海；注册资本为2,500万元，其中伟明集团持股80%，温州市嘉伟实业有限公司持股20%；注册地址，永嘉县瓯北镇五星村；经营范围，城市污水处理（在浙江省排污许可证有效期限内经营）。

　　永嘉污水根据2006年9月签订的《浙江省永嘉县瓯北镇污水处理厂项目特许权协议》，取得永嘉瓯北污水处理厂特许经营权，投资建设运营一座处理5万立方米/日的污水处理厂，后于2017年7月和2020年11月份签订两份补充协议，分别对项目提标升级、特许经营期延长、污水处理服务费调整和增值税影响等事宜进行了补充约定。永嘉瓯北污水处理厂位于永嘉县瓯北镇五星村，以划拨方式取得项目用地使用权，占地面积约5.98公顷，项目主要采用改进型SBR污水处理工艺，出水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级A标准，特许经营期自2006年9月12日起至2036年9月11日止。永嘉污水2022年全年处理生活污水1,610.47万吨。

　　（二）交易标的主要财务指标

　　根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月19日出具的标准无保留意见的审计报告（信会字报[2023]第ZF50007号），永嘉污水最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：截至2023年1月31日负债总额为7,812.37万元，主要包含应付股利7,142.99万元。根据永嘉污水股东会决议，拟对未分配利润7,142.99万元进行现金股利分红，股利由伟明集团和嘉伟实业享有。

　　（三）权属状况说明

　　本次从关联方收购永嘉污水100%股权系《上海证券交易所股票上市规则》中规定的对外投资类关联交易。截至目前，标的公司永嘉污水产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，永嘉污水不是失信被执行人。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次关联交易价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础协商定价，永嘉污水100%股权，转让价格为人民币4,800.00万元。

　　本次资产评估机构为银信资产评估有限公司，根据其于2023年3月27日出具的银信评报字（2023）第C00035号《永嘉县伟明污水处理有限公司股东拟股权转让涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》，以2023年1月31日为评估基准日，本次采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。按照资产基础法评估，永嘉污水股东全部权益价值为4,625.65万元，评估增值1,389.52万元，增值率42.94%；按照收益法评估，永嘉污水评估后的股东全部权益价值为5,000.00万元，评估增值1,763.87万元，增值率54.51%。上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益的市场价值为人民币5,000.00万元。

　　（二）定价合理性分析

　　公司根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，结合公司经审计后的账面净资产情况，充分考虑全体股东的利益，经各方协商一致确定本次交易价格为4,800万元，增值1,563.87万元，增值率48.32%。参考同行业收购标的，本次增值率低于50%，价格合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司拟分别与大股东伟明集团和嘉伟实业签署《关于永嘉县伟明污水处理有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

　　转让方：伟明集团有限公司/温州市嘉伟实业有限公司（甲方）

　　受让方：浙江伟明环保股份有限公司（乙方）

　　（一）股权转让

　　1、双方同意，以2023年1月31日为审计、评估和定价基准日，伟明集团将其持有的标的公司80%股权转让给伟明环保（嘉伟实业将其持有的标的公司20%股权转让给伟明环保）。双方同意并协商确定，本次股权转让以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZF50007号）和银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2023）第C00035号 ）为基础协商定价，确定上述股权转让价格为人民币3,840万元（人民币960万元），定价基准日后标的公司经营产生的损益由受让方享有或承担。

　　2、转让方附属于标的股权的其他权利随股权的转让而转让给伟明环保享有，本次股权转让的工商变更登记完成后，转让方不再持有标的股权。

　　3、伟明环保应于本协议签订后60天内支付相关股权转让款。

　　（二）违约责任

　　双方应按照本协议的约定全面履行自己的义务，由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方所受的直接经济损失；如协议双方均存在过错，根据各自的过错情况，分别承担各自的违约责任。

　　（三）争议解决

　　任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向标的公司住所地人民法院提请诉讼。

　　（四）生效

　　本协议自双方签字盖章后生效。

　　六、关联交易对公司的影响

　　为进一步延伸公司环保业务范围，通过资源整合统一规范化管理水处理项目，本次收购永嘉污水100%股权，有助于扩大公司环境治理业务规模，增加公司收入和利润，减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交联交易完成后，永嘉污水成为公司下属全资控股子公司，目前永嘉污水不存在对外担保、委托理财的情况。截至本公告日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对永嘉污水非经营性资金占用的情况。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，以同意4票（关联董事项光明、朱善银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪回避表决）、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》。同日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过上述议案。本次关联交易无需经过外部其它有关部门批准。

　　独立董事就本次关联交易进行事前审核，并发表独立意见：公司本次收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意本次收购事项。

　　公司监事会认为：公司本次收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次收购事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易相关事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了事前认可意见和明确同意意见，该事项无须提交股东大会审议。公司已就该事项履行必要审议程序，符合相关规定要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易相关事项无异议。

　　九、风险提示

　　本次交易过程中如果遇到未预见的事项或不可抗力因素的影响，可能存在收购无法顺利实施以及收购效果达不到预期的风险。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2023年4月10日

　　来源：·中证网 作者：