监管紧盯上市公司股权激励“小算盘” 年内发13份关注函

　　完善股权激励制度机制再次被提上日程。

　　6月8日，证监会主席易会满在第十四届陆家嘴论坛上的主题演讲提出，“持续完善上市公司股权激励、员工持股等制度机制，促进创新链产业链资金链人才链深度融合”。此前，据证监会网站4月14日消息，2023年度立法工作计划中，修订《上市公司股权激励管理办法》成为今年“需要抓紧研究、择机出台的项目”之一。

　　今年以来，监管紧盯上市公司股权激励的“小算盘”，频发关注函。据同花顺（300033）数据显示，年内沪深交易所对A股上市公司出具的关注函中，有13份涉及股权激励。

　　在全面注册制推进的背景下，股权激励制度需进一步适应市场改革和上市公司高质量发展的需求。荣正集团资深合伙人方攀峰对记者表示，当前A股上市公司实施股权激励呈现出“常态化、多元化、多层次”的趋势。在制度优化上，建议给予上市公司开展多元化股权激励更多灵活空间，增强激励计划的有效性、针对性；同时，更好地解决上市公司在期权行权有效期、高管激励股权禁售、操作流程繁琐等方面的共性痛点问题。

　　具体操作引监管关注

　　股权激励作为激励与约束并重的长期机制，已成为上市公司提升公司治理能力、凝聚核心员工的常态化手段。随着上市公司实施股权激励的增多，在实践过程中也发现了一些问题，引起了监管关注。

　　据记者不完全统计，今年以来，截至6月9日，监管下发的485份关注函中，其中有13份涉及上市公司股权激励相关问题。

　　从监管的关注点来看，主要集中在股票期权行权价格的定价依据、业绩考核目标的合理性、未支付股权回购款的原因等方面，并且，监管要求上市公司需进一步说明是否存在股东利益输送、操纵股价、内幕交易等情形。

　　以某食品企业为例，该公司今年3月份披露股权激励计划的草案。在业绩考核目标上，该公司设定未来两年的营收目标分别为16亿元、18亿元，但令人惊讶的是，该公司去年前三季度营收仅为3.59亿元。

　　此行为引发深交所下发关注函，并连发四问，“一是业绩考核能否发挥激励作用、二是是否存在通过信息披露操纵股价的情形、三是是否存在内幕信息泄露、内幕交易等情形，四是董监高等相关人员未来3个月内是否存在减持计划。”

　　在广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉看来，一些企业没有形成适合自身的股权激励方案导致问题发生，需更加关注上市公司股权激励方案的实施效果，提倡和指导股权激励在公司内部的有效分配。此外，部分公司借助股权激励进行利益输送和市场炒作，带来市场对于股权激励认知的扭曲，后续需进一步完善股权激励方案的信息披露。

　　进一步完善股权激励机制

　　从股权激励方面的配套制度来看，相关政策法规不断完善。除了公司法、新证券法，证监会施行的《上市公司股权激励管理办法》亦对上市公司股权激励作出详细的管理规定，为上市公司制定与实施股权激励方案提供有效的指导。

　　上市公司股权激励的顺利推进离不开监管、上市公司、员工、投资者等多方主体的努力。对股权激励机制的优化空间，受访专家从完善和创新股权激励制度、提高股权激励方案的合理性、加大对股权激励实施的监管等方面作出建议。

　　“目前在不同上市板块的激励制度不同，考虑到激励形式的多元化情况，需进一步明确规范口径，让监管边界更清晰。另外，存在股权激励制度与上市公司激励实践需求不匹配的情况，需进一步加以完善。”方攀峰表示。

　　“建议提高上市公司股权激励方案审批标准、进一步完善企业股权激励信息披露方面的相关规定、加大对股权激励利益输送以及内幕交易的惩处力度。”北京盈科（上海）律师事务所陈元对《》记者表示。

　　从国际股权激励视角出发，A股上市公司股权激励仍需更多探索。“相较于境外资本市场股权激励的发展历程而言，A股上市公司实施股权激励还需经历更长时间的考验。例如有效期普遍较短导致激励缺乏长期性、绩效指标单一，盈余操纵空间大等问题仍需解决。”北京合川律师事务所谢心乐对记者表示。

　　陈元表示，应进一步规范上市公司管理层职权范畴，防止管理层盈余管理，遏制管理层机会主义行为，充分发挥股权激励的作用。