全面注册制下IPO审核趋严，中介机构责任被进一步压实

　　上半年，在A股IPO折戟的企业中，被否企业审核问询重点更多是关注成长性、核心技术竞争力，除此之外，募投项目、板块定位、财务内控以及研发投入方面也屡屡被询问。

　　4月10日，主板10家企业成功注册上市，意味着注册制改革在A股市场已全面实施。证监会多次强调，实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关会更加严格。同时要求压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。

　　全面注册制下，今年上半年A股IPO市场整体呈现出审核趋严、募资规模下滑等特点，不过在全球资本市场发展趋缓的大环境中，A股IPO仍然领跑全球。根据6月29日安永发布的《中国内地和香港IPO市场》报告，全球上半年IPO活动持续放缓，与去年同期相比，IPO数量和融资额同比下降5%、36%，不过A股IPO数量仍然保持高位，IPO数量和筹资额分别占全球的28%和50%。

　　上半年IPO整体募资规模出现下滑

　　iFinD数据显示，今年上半年，A股合计有173只新股成功IPO，对比2022年同期，新股数量微升1.17%。分板块来看，创业板52家，北证42家，科创板41家，深证主板17家，上证主板21家。就上市新股数量看，2023年上半年与2022年同期对比虽然差别不大，但在细分板块新股分布上却有着明显变化。与去年同期对比，上半年沪深主板保持了相对稳定的上市企业数量，而北证上市新股数量则增长了121.05%，科创板上市新股数量下降了24.07%，创业板上市新股数量下降了23.53%。

　　相较IPO数量上变化不大，募资总规模却同比出现较大幅度的下滑。根据iFinD数据，2023年上半年173家上市企业共募2096.77亿元，同比下滑了32.79%。其中，北交所募资81.21亿元，占比4%；创业板募资648.44亿元，占比31%；科创板募资金额最高，共计876.79亿元，占比42%；沪深主板募资490.33亿元，占比23%。除北交所外，余下三个板块的募资金额均有一定比例的下降。

　　此外，各板块的IPO过会率变化也是较为明显的，尤其是“双创”板块IPO过会率明显下降。2022年上半年，科创板过会率为97.18%，而在今年上半年过会率已降至75%；创业板过会率同样从去年的92.47%下降至今年的88.51%。值得注意的是，今年上半年科创板的审核家数出现明显下滑，仅有31家企业上会审核，同比下滑了56.34%。相比之下，创业板审核家数仅较去年同期减少了4家。

　　上半年所有板块IPO发行中表现颇为亮眼的要数北交所，其发行新股42只，募资规模达81.21亿元。尽管这一数据与其他板块相比仍存在较大差距，但从自身来看，已经实现了质的飞跃。

　　东莞证券首席经济学家杨博光认为，在全面注册制改革下，新旧制度衔接，今年一季度IPO募资阶段放缓，二季度已恢复去年同期水平。“双创”数量出现减少，一是海外紧缩压制全球需求，使得科技创新于周期底部运行，部分企业或考虑延后募资计划或其他融资方式替代；二是全面注册制的制度改变集中于主板，短期形成对“双创”IPO分流。

　　“北交所IPO保持增长，‘专精特新’形成产业链补短板，说明中国创新经济动能依旧充满活力。”杨博光进一步表示。

　　IPO审核问询重点发生变化

　　板块定位成问题焦点

　　本刊了解到，上半年的“双创”板块IPO“降温”，与2022年12月科创板修订《科创属性评价指引（试行）》后监管审核趋严、科创属性要求提高以及创业板出台板块定位指标体系不无关系。

　　2022年12月30日，证监会发布了《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，这是科创属性评价指标发布以来的第二次修订；同日，上交所修订并发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）。《暂行规定》中，一项重要的修订是关于发明专利指标的表述，从“形成主营业务收入的发明专利5项以上”修改成“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”，进一步明确了符合指标的发明专利必须已经应用在产品中。如此修订下，企业的科创属性的衡量标准得到了进一步明确。

　　科创板“科创属性”评价体系修改后上市门槛提高，使得部分企业难以满足科创板定位要求，需要通过撤单重新审视板块定位。据统计，2023年上半年，科创板IPO终止审核、终止注册的企业总数高达40家，超过了同期过会的21家企业数量，被否率居于各大板块之首。此外，受理数量、过会率，科创板IPO在各大板块中也均垫底。

　　本刊注意到，从被否企业被问询的重点问题看，科创板“撤退”的企业或多或少地存在科创属性不足的问题。此外，交易所问询中还重点强调了信息披露质量、核心技术、持续经营能力。

　　创业板的暂行规定着重从两方面作了补充完善。一是进一步落实国家产业政策相关要求。明确禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市；二是明确创业板定位把握的具体标准。围绕创新性和成长性两个维度，从研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等方面，设置了符合准确把握创业板定位实际需要的具体衡量指标，如明确鼓励最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%成长型创新创业企业申报在创业板发行上市。同时，对符合特定条件的企业，豁免适用营业收入复合增长率等部分指标，以满足不同类型企业的实际需要。

　　据统计，2023年上半年，创业板终止审核、终止注册的有61家，撤回IPO申请材料的有55家，其中，“最近三年营业收入复合增长率不低于20%”标准成为一些企业够不到的门槛。比如3月11日撤回创业板IPO申请的迅达工业，其2019年至2021年的营收复合增长率仅有2.72%，与创业板要求不低于20%的营收复合增长率要求相距甚远。

　　迅达工业并非孤例，爱得科技、重数传媒、东昂科技等多家撤单企业均存在类似问题。此外，从被否项目现场问询情况看，创业板审核进一步聚焦对板块定位（创新性、成长性）、持续经营、客户依赖等方面的要求。

　　2023年上半年，全面注册制改革落地之后，各板块定位更为清晰，其中主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板的“科技硬实力”要求最高；创业板次之，主要服务于“三创四新”的成长型创新创业企业；北交所服务创新型中小企业。

　　本刊注意到，2023年上半年和2022年上半年审核的关注问题发生了较大的变化，其中板块定位成为审核过程的主要关注点之一。比如2022年被否企业审核重点关注关联方及关联交易、财务指标、财务内控、持续经营能力、实控人认定等；2023年上半年A股IPO折戟企业中，审核的关注点发生较大的变化，其中被否的企业审核问询重点更多是关注成长性、核心技术竞争力，除此之外，募投项目、板块定位、财务内控以及研发投入方面也屡屡被问到。

　　保荐机构责任被进一步压实

　　在注册制下，资本市场各参与主体迎来更大的挑战和考验，监管机构在进一步压实发行人和中介机构的责任方面也动作频频。其中监管部门对以券商为代表的资本市场中介机构责任提出了更高的要求，驱使保荐机构切实提升各业务线人员的合规培训，以适应新形势下的监管要求。

　　2022年5月，证监会下发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》，其中，投行项目撤否率这一评价指标的重要性显着提升。2022年12月，中证协发布了《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》，对券商的执业质量设置了保荐项目未通过上市委或发审委审核、保荐项目撤回申请、保荐机构因保荐项目被采取行政监管措施等多个扣分项目，其中，IPO项目材料撤回扣分较为严重，尤其是因初审环节发现影响发行条件问题而撤回的，将被扣100分。今年2月份，全面注册制正式实施，让保荐券商的责任被进一步压实，申报即担责，沪深交易所还对撤否率高的保荐人一定比例的项目进行现场督导。

　　根据iFinD数据，今年上半年上市委审核项目中，共有123个IPO项目被撤销或否决，其中110家公司主动撤回了材料，而6家IPO项目在上会时被否决，7家终止注册或终止审查。从保荐机构的情况来看，今年上半年撤销或否决项目的保荐机构中，海通证券撤销或否决项目数量最多，达到了13个。

　　在海通证券13家终止IPO进程的项目中，羊绒世家等2家公司属于被抽中现场检查或现场督导的项目，但海通证券在项目被抽中检查后，很快撤回了申请。值得一提的是，今年6月份，海通证券因“一查即撤”遭到监管警示。公告显示，海通证券作为明峰医疗、治臻股份等三家IPO项目的保荐人，存在保荐核查工作履职尽责不到位；保荐业务内部质量控制存在薄弱环节，投行质控、内核部门项目风险识别不足以及意见跟踪落实不到位、项目底稿验收与归档管理不到位、质控部门现场核查有效性不足等薄弱环节；在被抽中现场督导后，均撤回了项目保荐申请，一定程度上反映出对发行人经营状况及其面临风险和问题的相关尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实，因此上交所对海通证券出具了监管警示。

　　据统计，上半年证监会系统开出了超过180张、合计约24亿元的罚单，累计罚单金额接近2022年全年水平。上半年证监会除了重点关注券商经纪、投行业务之外，对研究业务亦采取强监管方式。在经纪业务方面，相关罚单以从业人员违规参与证券交易和代客理财为主，强调对券商分支机构从业人员合规执业要求。在投行业务方面，上半年证监会对超过20家券商的投行部门采取行政监管措施，甚至有个别券商被暂停投行业务，由于全面注册制下打新市场“无风险套利”时代的终结，券商对承销股票上市后承担持续督导责任。在研究业务方面，上半年与券商研报相关的罚单显着增加，涉及到研究部门负责人和相关的署名分析师，多与研报编写违规有关。所以，分析师宜重视独立、客观、公平、审慎的原则，研报编写着重可靠的数据来源和留痕管理。

　　“全面注册制下，监管层面强调市场化和法制化，在资本市场逐步国际化接轨，从业人员的合规执业、合理分析，除了起到引导投资者理性投资的模范之外，更有利于推动证券行业实现长期的高质量发展。”杨博光如是说。