不断提升监管效能 并购重组步入“全面注册制时代”

　　随着今年2月全面注册制改革相关制度的正式发布，上市公司并购重组亦全面步入“注册制时代”。可以看到，资本市场基础性制度的适应性、包容性明显提升，为推动上市公司做强主业、提升质量积极助力，也让并购重组监管领域的“老旋律”在全面注册制背景下弹出“新节奏”。

　　沿循着让交易更灵活、流程更简化、监管更精准的方向，近年来，《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列规则指引相继发布或修订。从制度层面不断补齐市场短板，同步提升审核效率，从而大大激发并购重组市场的活力与动能。

　　在资本市场服务科技创新，基础制度改革纵深推进，监管审核宽严相济的主线下，上市公司得以走出一条横纵联合、做优做强的发展道路。

　　提升审核效率 降低交易成本

　　随着全面注册制落地，证监会日前修订了《上市公司重大资产重组管理办法》及配套规则，明确发行股份类重组审核及注册程序，完善重大资产重组认定标准、发行股份定价机制，营收指标中增加营收不低于5000万元规定，将上市公司发行股份的底价由九折降低为八折。

　　这一调整的目的，直指“降本”的靶心。有资深投行人士向记者分析道，“通过增加认定条件，来放宽对重大资产重组的实际认定标准，这使得不少在过去可能会被认定为重大资产重组的交易，现在就变成了一般资产交易行为。二者在信息披露、流程规范的门槛上都存在显着差异，由此大大降低了部分重组交易的成本。”

　　此外，证监会还在总结前期试点经验的基础上，起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，以深化并购重组市场化改革。

　　在交易所层面，据记者梳理，沪深两所以信息披露为核心，同步制定完善了重组审核规则及重大资产重组信息披露指引，旨在进一步发挥交易所一线监管优势，强化上市公司并购重组信息披露要求，优化审核流程，提高审核效率。

　　实践来看，对于发股类重组，目前上交所审核中心平均审核用时40天左右，短于法定的2个月，审核效率大大提升。一个典型案例是，全面注册制以后首单“小额快速”重组项目长龄液压（605389），上交所审核用时仅28天。

　　鼓励科技创新 提升估值包容性

　　过去几年，轻资产公司作为并购标的，往往伴随着高估值、高承诺、高商誉的“三高”问题，给上市公司并购后的持续发展埋下隐患。

　　从估值水平来看，近几年“三高”现象有所缓解。细究原因，主要是在产业类重组渐成主流的趋势下，交易双方对行业的理解更加深入，交易博弈也更为充分和务实。与此同时，近年来监管对于盲目跨界、忽悠式重组等行为的有力“出手”，也起到了一定的示范效果。

　　近日，证监会有关负责人在接受媒体采访时提出，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性。业界普遍认为，此举不仅将为基础创新、产业升级提供资金支持，还有利于科技创新型产业的持续迭代和升级。

　　据记者统计，自科创板设立以来，科创公司发行股份购买资产总计9单，其中5单审核通过。详看这些案例，并购标的多呈现出轻资产运营、报告期内业绩增长较快或波动较大、预测期内收入和利润增长较快、评估增值率较高等特征。

　　如皓元医药重组标的主要从事药物研究和生产业务，行业轻资产特征明显。同时，CRO和CDMO业务处于快速增长阶段，其净资产积累较少，导致评估增值率逾600%。

　　再如，信安世纪重组标的主要从事信息安全产品的研发与服务，无需购置生产线等固定资产，加之业务起步较晚，净资产规模相对较小。但与此同时，标的公司相关产品将进一步拓展应用领域，预计收入增幅较快，导致其评估增值率近800%。

　　加强监管效能 紧盯不当重组

　　全面实行股票发行注册制，是否意味着对上市公司重组的要求有所降低？答案显然是否定的。证监会强调，实行注册制绝不意味着放松质量要求，审核把关需更加严格。

　　落到监管实处，首先是完善并购重组全链条监管，从严监管不当重组。证监会、交易所通过进一步加强并购重组信息披露监管，注重发挥公开、及时、精准问询对于揭示交易风险的约束作用，维护好并购重组市场秩序。

　　数据显示，2022年以来，沪市主板上市公司共披露85单重大资产重组方案，终止重组15单，其中，重点加强对“三高类”、盲目跨界、利益输送类、热点概念炒作等并购重组的监管力度。

　　其次是加强现金重组监管力度，严防关联方利益输送。自证监会取消现金类重大资产重组行政许可以来，近几年，现金类重组已逐步成为沪市并购重组的重要类型，但从中也滋生了利益输送等问题。

　　为防止上市公司及其关联方利用现金重组实施“三高”并购，或进行不正当利益输送，侵害中小投资者合法权益，《上市公司重大资产重组管理办法》明确对于现金类重组，交易所可通过问询、现场检查、现场督导、要求中介机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理。

　　数据显示，2022年以来，沪市上市公司披露现金重组分别为26单、14单，现金重组数量明显减少。从监管问询角度来看，2022年沪市并购重组共终止5单，占比近两成。监管问询重点涉及评估合理性与作价公允性、标的资产业绩真实性、上市公司现金收购资金来源、标的资产是否存在资金占用、违规担保、业绩承诺可实现性等问题。