独董“宝典”来了

　　4月11日，深交所发布《独立董事和审计委员会履职手册》（简称“《履职手册》”）。

　　深交所明确了独立董事定位：“上市公司独立董事制度是资本市场的基础制度，也是中国特色现代企业制度的重要组成部分。”

　　记者注意到，近期，部分独立董事向上市公司董事会发出督促函，已向外界传递了强烈信号：“我们不是‘花瓶’。”

　　《履职手册》的发布，助力独立董事又“独”又“懂”。

　　深交所方面提到，《履职手册》要进一步提升监管服务能力，引导上市公司独立董事及审计委员会规范履职行为、提高履职质效，推动上市公司持续提升公司治理水平。

　　强调忠实、勤勉、谨慎履职

　　首先，《履职手册》明确了独立董事和审计委员会履职的总体要求，强调相关主体应当忠实、勤勉、谨慎履职。

　　独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对上市公司及全体股东负有忠实勤勉义务，独立、公正履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授权勤勉履职，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

　　其中，审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

　　其次，在“履职基本要求”部分，《履职手册》明确独立董事对潜在重大利益冲突事项进行监督，依托“3+1”履职平台发挥作用，对于关联交易、变更或豁免承诺、反收购措施等事项履行前置审议程序，必要时可行使特别职权。

　　同时，独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，切实参与董事会会议、专门委员会会议和独立董事专门会议等。

　　列出履职监督重点

　　《履职手册》起草说明显示，“履职监督重点”部分，结合九大类潜在重大利益冲突事项的各自特点，细化提炼独立董事履职过程中应予关注的重点问题，为其提供行动指南。

　　《履职手册》列出了独立董事履职监督的十一项重点：一是对财务报告和定期报告中的财务信息的监督；

　　二是对内部控制评价报告及其披露的监督；

　　三是对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项的监督；

　　四是对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的监督；

　　五是对应当披露的关联交易的监督；

　　六是对上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的监督；

　　七是对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项的监督；

　　八是对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项的监督；

　　九是对董事、高级管理人员的薪酬事项的监督；

　　十是对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项的监督；

　　十一是对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项的监督。

　　多位独董打破“花瓶”印象

　　在《履职手册》发布之前，已有多位独董积极作为，从而打破固有的“花瓶”印象。

　　以*ST美盛（002699）为例，公司三位独立董事近期主动履行独董职责，与公司实控人赵小强、董事会全体董事、公司管理层和年审会计师进行了沟通座谈，并向公司董事会提交了《关于及时有效消除美盛文化创意股份有限公司2022年被实施其他风险警示相关事项的督促函》。

　　由于*ST美盛存在控股股东非经营性资金占用事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2022年6月6日开市起被实行其他风险警示。

　　上述三位独立董事表示，高度关注*ST美盛的相应整改落实情况，多次提醒并敦促公司管理层依法依规追讨全部占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　前海开源基金首席经济学家杨德龙此前向记者表示，独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分。其发出更多独立意见，对违法违规行为予以监督和制约，有利于提高上市公司整体质量。

　　接下来，深交所将深入贯彻落实中央金融工作会议精神，在中国证监会统一领导下，牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展的主线，持续落实落细独立董事制度改革相关工作，督促独立董事和审计委员会归位尽责、积极发挥在公司治理中的功能作用，多措并举促进上市公司规范、健康发展，更好保护中小投资者合法权益，助力资本市场高质量发展。