深南电路股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●2019年10月2日，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）的通知，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）及中航国际控股拟进行吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，中航国际作为本次合并的存续方继续存续，中航国际深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接与承继。

　　本次合并前，中航国际未直接持有公司股份，中航国际的控股子公司中航国际控股直接持有公司234,334,764股股份（占公司股份总数的69.05%），为公司控股股东；本次合并后，中航国际将直接持有公司234,334,764股股份（占公司股份总数69.05%），成为公司控股股东（以下简称“本次权益变动”）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航国际需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免对公司的要约收购义务。经在最高人民法院网查询，中航国际不属于失信被执行人。

　　●本次合并尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条的相关规定，向深圳证券交易所申请并经其同意后方可豁免中航国际控股于2017年11月20日在深南电路首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定及限售承诺。

　　●本次权益变动前后，公司的最终实际控制人未发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　1、 中航国际的基本情况

　　公司名称：中国航空技术国际控股有限公司

　　统一社会信用代码：911100001000009992

　　法定代表人：刘洪德

　　注册资本：957,864.1714万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区北辰东路18号

　　经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯， 2,3-二甲苯酚， 1,4-二甲苯， 1,3-二甲苯， 1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物， 5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二甲苯， 4-硝基-1,3-二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲苯， 3,5-二甲苯酚， 3,4-二甲苯酚， 2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚， 2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：截至目前，中航国际的股权结构如下：

　　经在最高人民法院网查询，中航国际不属于失信被执行人。

　　2、 本次权益变动已履行的相关程序

　　2019年9月23日，中航国际董事会审议并批准本次交易；

　　2019年9月25日，航空工业批准本次交易；

　　2019年9月30日，中航国际深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易；

　　2019年10月2日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；

　　2019年10月2日，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》；

　　2019年2月26日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。

　　3、 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

　　本次权益变动前，中航国际未直接持有公司股份，中航国际的控股子公司中航国际控股直接持有公司234,334,764股股份（占公司股份总数的69.05%），为公司控股股东；本次权益变动后，中航国际将直接持有公司234,334,764股股份（占公司股份总数的69.05%），成为公司控股股东。

　　4、 本次权益变动不会导致公司最终实际控制人发生变化

　　本次权益变动前，公司的控股股东为中航国际控股，间接控股股东为中航国际，最终实际控制人为航空工业。

　　本次权益变动后，公司的控股股东将变更为中航国际，最终实际控制人仍为航空工业。

　　5、 《吸收合并协议》的主要内容

　　2019年10月2日，中航国际与中航国际控股、中航国际深圳签署《吸收合并协议》，各方同意，根据协议约定的条款及条件，中航国际吸收合并中航国际深圳与中航国际控股。本次合并完成后：（1）中航国际深圳、中航国际控股被并入中航国际，中航国际为本次合并后的存续公司并应办理完成相关变更登记手续（如需），中航国际深圳、中航国际控股应办理完成其法人资格注销登记手续；（2）中航国际深圳、中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继。中航国际的公司章程应为存续公司的公司章程。

　　6、 股份限售情况

　　2017年11月20日，中航国际控股在深南电路首次公开发行股票并上市时做出股份锁定及限售承诺，承诺内容如下：

　　“（一）自深南电路股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本公司所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有深南电路股票的锁定期限自动延长6个月。（二）本公司持有深南电路股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对深南电路控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，如本公司通过深圳证券交易所减持深南电路股份，累计减持数量不超过深南电路股本总数的10%。前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。（三）本公司所持深南电路股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本公司将在减持前4个交易日通知深南电路，并由深南电路在减持前3个交易日予以公告。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条的相关规定，如转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制时，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东或者实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免其在发行人向深圳证券交易所提出首次公开发行股票上市申请时做出的股份限售承诺。

　　7、 其他

　　本次权益变动尚需取得如下批准：

　　（1）中航国际股东会批准本次交易；

　　（2）中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；

　　（3）本次交易涉及的中航国际控股H股要约收购及H股股份转让交易实施完成；

　　（4）中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效；

　　（5）中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属A股上市公司的义务。

　　8、承诺事项

　　本次合并完成后，中航国际将直接持有深南电路234,334,764股股份（占深南电路股份总数69.05%），成为深南电路控股股东。中航国际将承继根据法律法规、证券监督管理的相关规定需由中航国际承继的中航国际控股在深南电路首次公开发行股票并上市时做出的有关承诺。

　　二、 所涉及后续事项

　　本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书及其摘要以及豁免要约收购等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月七日