耀莱被处分 文投控股买买买遭遇“双刃剑”

　　业绩变脸之后耀莱影城又违规，影视寒冬中，买来的【文投控股(600715)、股吧】路在何方？

　　耀莱影城对上市公司文投控股(600715.SH)带来的不利影响仍在继续。

　　在5月23日上交所对主要因子公司江苏耀莱影城管理有限公司(下称“耀莱影城”)减值引发的文投控股业绩变脸问询后，6月26日，上交再度对文投控股相关负责人进行纪律处分，此次处罚主要针对负责人綦建虹在任期间耀莱影城子的公司违规行为。

　　在2014年收购耀莱影城和上海都玩网络科技有限公司(下称“都玩网络”)后，文投控股主业由汽车转型为影视和游戏产业。经过近几年的“买买买”，目前文投控股的主营业务包括影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行业务、网络游戏业务等几大板块。其中，影院电影放映及相关衍生业务是最主要的收入来源。

　　然而，据2018年年报数据显示，文投控股2018年影院电影放映及相关衍生业务营收为10.94亿元，相比去年10.63亿元仅微涨2.92%，板块毛利率为-0.2%，同比减少15.31%，这意味着影院业务并没有为公司带来利润。

　　在影院端营收增速接近停滞的同时，在6月18日在回复监管的问询函中，文投控股表示还在加大新建影城方面的投入，从而导致成本的高企，拉低毛利。

　　影视寒冬中，影院规模的扩张速度高于电影市场和观影人次的增速的难题使得整个行业竞争加剧。作为近几年才转型影视行业的后进者，为了实现影城的规模效应，近几年来文投控股快速的新建或者并购，而高速扩张必然对其运营能力提出更高要求。文投控股是否具有相匹配的影城管理和资源整合能力，是个值得商榷的问题。

　　　　都是耀莱影城惹的祸？

　　据纪律处分决定书，2018年2月25日，文投控股孙公司耀莱文娱发展游侠公司(下称“耀莱文娱”，系耀莱影城全资子公司)向汇耀控股集团支付项目预付款1550万美元；2018年1月9日，文投控股孙公司耀莱影视文化传媒有限公司(下称“耀莱影视”)、北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司(下称“耀莱腾龙”)分别向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司(下称“珑禧文化”)借出5500万元和3000万元，出借的名义为财务投资，收取利息。

　　上述3笔大额资金转出仅履行了文投控股子公司耀莱影城内部决策程序，未按上市公司制度规定向上市公司报告，也未履行相关审批程序。

　　目前文投控股的主营业务包括影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行业务、网络游戏业务等几大板块。其中，影院电影放映及相关衍生业务是最主要的收入来源。一直以来，耀莱影城承担着公司主要的影城运营和影视投资制作，是文投控股的核心资产和主营收来源。然而，到了业绩承诺期满后的第一份半年报即2018年6月底，其业绩实现净利润-4972.94万元，与2017年同期的2.79亿元净利润相比下降了117.79%，由盈转亏直接导致了文投控股利润大幅下滑。

　　事实上，自2015年完成收购耀莱影城100%股权后，文投控股和交易对方度过了3年的温和期。其中，耀莱影城2014-2017年的完成率分别达到101.68%、102.06%、127.5%，97.01%，整体上完成了四年的总业绩承诺，不过前两年的业绩“踩点达标”也备受质疑。

　　随即，在2018年4月，时任总经理、耀莱影城的掌舵人綦建虹因“个人原因”申请辞职，并于8月正式离职。对此，文投控股方面在接受《商学院》采访时表示：“綦建虹先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常工作和公司经营。”

　　事实上，尽管綦建虹已经辞去在耀莱影城的职务，但綦建虹仍为耀莱文化产业股份有限公司(下称“耀莱文化”)的董事长及实控人。资料显示，耀莱文化的第一大股东为耀莱投资，持有耀莱文化95%的股权。耀莱文化的实际控制人为耀莱集团董事长綦建虹。

　　截至2018年底，耀莱影城亏损6.43亿元，也因此直接导致净利润由2017年底的盈利2.95亿元转为2018年底亏损6.87亿，同比下降258.22%。此事随即在5月23日引来上交所的问询函。

　　　　成龙与耀莱“分道扬镳”？

　　实际上，綦建虹的离开给文投控股带来了很大的影响。对此，寰亚兄弟影视文化传媒有限责任公司总经理、国际影视联合会秘书长刘传文对记者表示：“具体的影响要看这个掌舵人在行业里的影响度，如果无论他在不在这个公司大家依然愿意合作，那么就是个人影响力，反之，则‘人走茶凉’。”

　　綦建虹与影视巨星成龙关系匪浅，且独家获得成龙授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”等影城商业运营项目中使用其姓名、肖像和品牌形象。与成龙IP的深度绑定，也帮助文投控股以高姿态顺利进军影视行业。

　　2015年8月，文投控股以14.28亿元和23.20亿元的价格完成对耀莱文化子公司江苏耀莱影城管理有限公司100%股权的收购。这样一来，文投控股就成为了耀莱影城的控股股东。

　　目前，耀莱文化持有文投控股16.35%的股权，是文投控股的第二大股东。而耀莱文化的股东中就包括了成龙。因此，成龙与文投控股得以绑定，成为其核心竞争力。

　　綦建虹也通过捆绑成龙这个IP进行了迅速扩张，并进入到影视领域，而綦建虹还曾担任文投控股总经理一职，目前随着綦建虹离开了文投控股，也传出成龙与耀莱文化“分手”的消息。

　　据文投控股2018年年报显示，目前继续保持与成龙的合作，推进《许愿神龙》《防弹特工》等项目。文投控股相关负责人表示：“《防弹特工》项目进展顺利，目前处于剧本阶段，预计2020年拍摄，2021年上映。”

　　同时，文投控股方面还告诉记者，其与成龙之间的合作是通过影城经营、主投/参投/出品影片等方式进行合作的。不过，耀莱文化还持有16.35%股份，而作为耀莱文化的掌舵人，綦建虹与文投控股还有着一丝联系，倘若真如传闻所言成龙离开，一旦耀莱文化没有成龙IP的支撑，在文投控股这边的话语权也将降低。

　　2018年9月13日，文投控股发布公告称，公司第二大股东耀莱文化所持有的公司2.82亿股无限售流通股被轮候冻结。冻结起始日为2018年9月11日，冻结期限为三年。截至2019年一季报，耀莱文化所持有文投控股16.35%的股份已全部处于冻结状态。

　　据了解，这一次危机主要是因为原告杭州励马科学器材有限公司诉耀莱文化民间借贷一事。根据公告显示，杭州市西湖区人民法院就原告马文萍诉耀莱文化等民间借贷纠纷一案作出的民事裁定已经发生法律效力。

　　事实上，2018年4月、8月，耀莱文化相继因持有【印纪传媒(002143)、股吧】而陷入纠纷。 一旦纠纷未能成功解决，不排除耀莱文化会出现易主的可能性。

　　　　买买买失灵？

　　事实上，对于一家跨界进军影视行业的企业，最直接有效的策略便是收购，文投控股正是遵循这套逻辑。

　　当年松辽汽车依靠斥资30余亿元收购耀莱影城和都玩网络，主营业务转型为影城运营、影视投资制作、网络游戏的开发运营。

　　文投控股绑定了成龙，几乎参与了成龙所有的影视作品。其次，引入了冯小刚作为明星股东，冯小刚出资2000万元，认购307.97万股，认购比例为3.91%。此外，2016年文投控股还撮合吴亦凡和耀莱影视合作，成为了耀莱影视正式签约的艺人。

　　事实上，在收购耀莱影城迈出进军影视行业的第一步之后，文投控股又于2017年3月对耀莱影城旗下子公司北京耀莱国际影城管理有限公司进行增资，以补充该公司及其子公司的流动资金。

　　明星IP依旧是中国影视产业链最为稳定的驱动力。但一个成龙，一个冯小刚，不足以支撑文投控股强大的野心。于是，从电影拓宽到电视剧是必然选择，初入影视剧行业的文投控股，再次将目光对准了明星，此次瞄准了深耕影视剧市场多年并绑定孙俪、蒋欣等明星的海润影视，拥有多部待播剧同时绑定着杨洋、宋茜这样明星的悦凯影视，以及核心资产是幕后制作团队为主的宏宇天润三家公司，操作手法仍旧是买买买。

　　事实上，收购其他公司虽然能快速切入新行业，但是却伴随诸多风险。2017年，证监会前所未有的对影企并购严格监管，影视行业海内外投资、企业并购甚至IPO审核降至冰点。文投控股买买买的策略失灵了。三易收购方案后，硕果仅存的悦凯影视估值也从16.7亿元下降到15亿元。

　　对于重组方案的调整，文投控股表示，“均是基于交易各方谈判进展，同时结合公司的实际发展需要而做出的。”最终，就连悦凯影视也无法收入囊中。2018年6月13日，文投控股发布公告称，将终止今年3月发布的资产收购方案。这意味着文投控股试图弥补在影视制作、版权运营方面短板的想法也化为泡影。同时也预示着粗暴绑定明星模式受到了极大的阻碍。

　　对于终止的原因，文投控股方面对记者表示：“国内资本市场出现较大的变化，上证指数冲高回落，文化传媒指数一路振荡下行，与公司首次和交易对方进行谈判时相比，资本市场和交易环境均发生了较大的变化，前期协商确定的交易核心条款和交易方案无法在现行的大环境下继续推进。因此，为维护公司及各方的利益，经各方友好协商，公司拟终止重组交易。”

　　事实上，站在当时的时点上来看，彼时的资本环境的确对文投控股收购悦凯影视极为不利。受到明星涉税事件的影响，在事件爆发的高潮，影视股一日蒸发114亿元。而且毫无疑问的是，未来很长一段时间，影视股都将面临极大的压力。

　　对于未来对明星IP的规划，以及是否有并购的意向安排，文投控股对记者表示，2018年中国电视剧集市场出现了新的风向，部分台播剧收视不比以往、预爆款作品意外遇冷、‘IP+明星’规则失灵，公司更加审慎，以公司主营业务为依托，围绕公司战略布局，扩展文化相关产业，重点关

　　注特效制作、宣发、IP运营、IP落地等行业，多维度拓展公司盈利能力。

　　影视行业之外，顶着2018年业绩亏损、负面的压力，从2019年5月起文创控股又大手笔拿地大搞主题乐园。

　　　　买出一个文娱帝国？

　　文投控股一路买买买，公司风险已经悄然表现在财务报表上。据2018年年报显示，其负债率33.63%，较2017年底的31.23%有所上升。而在流动性方面，2018年货币资金较2017年大幅减少，货币资金占资产比例也由2017年的15.72%下降至2018年底的10.94%。

　　如何平衡发展速度和企业杠杆及流动性之间的关系，对于文投控股来说很重要。

　　就在7月11日，文投控股发布公告表示，拟以非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币亿元暂时补充流动。

　　对此，文投控股方面表示“不存在资金紧张的情况”。而从发展轨迹及未来的规划布局来看，文投控股打造影视文化产业航母级企业的意图明显。即凭借资源整合和资本实力，在电影制作、院线、电视剧发行、艺人经纪等方面拓展，达到对产业链的整体布局。这个过程中，想必还要花费大笔的钱。

　　在刘传文看来，目前，国内的电影不仅面临境外影视大片的挑战，还受到互联网的冲击，他说，目前国内网络大片较多，因为这方面监管要求的不严、成本低，而且网络的覆盖广。

　　他认为，观众不愿去影院看电影，主要在于影片的质量及观众需求改变。据他介绍，电影的拍摄分专业和非专业两种， 电影的资金投入用在了前期的宣传和后期制作上。在影片放映过程中，前期的票房可能还是可以的，随着观众发现宣传和实际不符，票房就会直线下滑。

　　2017年，文投控股实现营业收入22.77亿元，同比增长1.13%；归属于上市公司股东的净利润4.34亿元，同比下降27.81%；扣非后的净利润为4.06亿元，同比下滑24.24%。而到了2018年底，文投控股营业收入为20.86亿元，同比下滑8.41%；归属于上市公司股东的净利润-6.87亿元，同比下降258.22%；扣非后的净利润为-7.31亿元，同比下滑280.23%。

　　亏损的原因自然是多方面的，其中既有影视投资项目的失利，也有商誉减值和坏账损失计提等因素的影响。但在考究原因的时候最值得注意的，莫过于是影院业务陷入瓶颈期。

　　尽管目前文投控股的主营业务包括影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行业务、网络游戏业务等几大板块。不过，影院电影放映及相关衍生业务仍是最主要的收入来源。

　　从整个影视行业来看，影院规模的扩张速度显然高于电影市场和观影人次的增速。这就导致“供大于求”逐渐成为行业发展难题，影院的票房、用户遭到分流，整个行业竞争加剧。加之房租、人工等营业成本逐渐增高，因此大批影院利润空间被严重挤压，经营利润率大幅下降，陷入经营危机当中。关店、兼并、收购案例增加，市场淘汰加速。这是整个电影行业正在面临的市场问题。

　　刘传文认为，目前的影视行业正处于一个转折点。他说：“据我们统计，近两年来，大约有一万多家影视媒体机构(包括拍摄的、制作的、发行的公司)遭遇倒闭、被收购。 ”

　　上海某电影制片人表示：“其实银幕现在已经过剩了，属于影院资产一个价钱特别低的时候。前两年要并购影院是很贵的，但现在很多影院其实资产都在萎缩，像今年最大事件就是星美影院关闭。因为影院当年选择在豪华商业区里边，都是租金模式，但现在看电影人少了，分账平不了，租金、电费、人工等，所以现在很多影院都在更少人干更多的事儿。”

　　而早年主张以低廉的票价带动观影的文投控股，在市场出现滑坡、观众被分流的情况下，自然会遭到更大的冲击。此外，为实现影城的规模效应，文投控股进行了快速的新建或者并购，扩张速度高于同行，2017年下半年及2018年共计新开影城就超过了70家。

　　目前，在影院端营收增速接近停滞的同时，文投控股还在加大新建影城方面的投入，从而导致成本高企，拉低毛利。对于如何影院如何改善银幕过剩的局面，该制片人则建议：“增加空间利用率，想办法挖掘影院的经营价值。对大家的思考，影院也在进行消费场景转型，比如要不要把世界杯直播放到影院，甚至国家大剧院的话剧，有很多新的尝试。比如有些地方，创建了一种把影院跟酒吧、餐厅结合的模式，可以一边直播英国莎士比亚戏剧，同时享用鸡尾酒、西餐等。这是一个社交场合，他把这个模式专门复制到高端物业。”

　　（文章来源：商学院）