商誉“地雷”接连引爆 监管一周向八公司问询

　　1月24日，深交所对【中金环境(300145)、股吧】发出关注函，围绕公司预计2021年业绩亏损，重点就大额计提商誉减值准备等问题展开问询。根据公告，该公司拟计提商誉减值准备4.7亿元至5.2亿元，是其业绩预亏的重要原因。

　　伴随A股上市公司2021年业绩预告集中披露，近期监管部门问询增多，其中不少聚焦于上市公司大额计提商誉减值，并对由此可能带来的业绩亏损风险特别关注。

　　数据显示，上周(1月17日至1月23日)，沪深交易所已向8家上市公司发出有关商誉减值的问询。其中，3家公司均因大额计提商誉减值准备等原因造成预计去年业绩大幅亏损。

　　值得一提的是，监管部门不仅对一些上市公司去年大额计提商誉减值表示关注，还对这些公司往年计提是否充分存在质疑。

　　1月21日晚间，【科德教育(300192)、股吧】披露2021年度业绩预告，预计净利亏损3.8亿元至4.8亿元，主要原因是拟计提收购龙门教育形成商誉减值准备约4.2亿元至5.2亿元。对于此笔大额商誉减值，深交所在1月23日发出的关注函中提出，要求科德教育说明龙门教育商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对龙门教育商誉计提的商誉减值准备是否充分。

　　星期六也因此类情况收到关注函。根据公告，该公司2021年预计亏损4.3亿元至6.5亿元，亏损的一大重要原因则是拟计提收购的两家时尚新媒体公司商誉减值准备1.8亿元至2.7亿元。对此，深交所要求说明2020年未计提任何商誉减值准备是否谨慎、合理、准确。

　　此外，上周也有上市公司在监管部门现场检查中，被查出商誉减值测试存在问题。由于该公司预测的设备销售额增长与历史数据不一致，且未说明理由。监管部门认为，该公司商誉减值测试中销售额预测相关依据不足。

　　“商誉减值本质上是上市公司并购引发的问题。收购过程中，收购方支付的对价超过被收购方净资产的部分即形成商誉。很多公司在被收购过程中，价值被大幅高估，加剧了上市公司业绩的大幅波动，甚至引发巨额亏损风险。”华鑫证券首席策略分析师严凯文对记者表示。

　　严凯文表示，上市公司大额计提商誉减值准备会直接影响净利润。一旦被收购方业绩不达标，就可能会造成上市公司业绩巨额亏损，对股价造成重大影响，进而损害投资者利益。尤其是跨行业收购，商誉大额减值的风险更大。

　　“另外，也存在上市公司利用商誉调节利润的情况。尤其是在行业普遍低迷的情况下，部分上市公司会通过故意计提商誉来主动做低本年利润，目的是为了待行业景气度回暖后从账面上体现一个更可观的‘业绩增长’。”他进一步说。

　　“大额商誉减值可能会带来企业人心涣散，投资者财富损失，市场信心丧失，出现价值重构的股价跌势。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对记者表示，并购应该聚焦于协同效应，但是个别企业确实存在财务粉饰，甚至利益输送问题。“并购的尽职调查是基本要求，合理估值则是关键所在。”

　　事实上，对大额计提商誉减值，特别是对其中可能暗藏的财务“大洗澡”风险保持警惕，正是监管部门加大对商誉减值问询、审查力度的原因之一。

　　日前，某上市公司被监管部门要求说明其2020年末认定无减值迹象，2021年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，在此基础上说明该上市公司相应年度是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。上周，该公司进行回复，明确表示并不存在“大洗澡”行为。

　　田利辉认为，监管部门要鼓励具有协同效应的并购，要防范利益输送或粉饰报表的并购。对于非正常的大幅商誉减值要予以审视，对于并购之中刻意损害中小投资者利益的行为要予以惩戒。

　　严凯文认为，对于并购过程中的高溢价导致的高商誉、应计提减值却不计提、业绩对赌难兑现等问题，监管部门要加强对并购标的估值约束，尤其是跨行业收购。同时，监管部门也要强化对商誉披露信息的监管力度。另外，需要警惕异常计提大额商誉减值引发“业绩变脸”的上市公司，重点关注其计提商誉减值的具体原因、计提商誉减值测算时用到的假设和关键参数的合理性等。