IPO观察|主板5家企业同日上会 珊溪水利、木业股份被否

　　红星资本局4月22日消息，证监会官网发布公告，证监会第十八届发行审核委员会2022年第46次发审委会议4月21日召开，新疆立新能源股份有限公司、深圳市技术股份有限公司、劲旅环境科技股份有限公司首发获通过，浙江珊溪水利水电开发股份有限公司(以下简称“珊溪水利”)和唐山曹妃甸木业股份有限公司(以下简称“木业股份”)首发未通过。

　　值得注意的是，5家企业同日上会，创造了今年主板的审核新高；2家企业同日被否也是今年首次出现，而这2家被否企业均拟冲刺沪市主板。至此，今年IPO被否企业达到11家，其中主板5家(沪市4家，深市1家)，创业板6家。而在发审委会议现场问询中，这两家被否企业的关联交易问题均被提及。

　　珊溪水利“看天吃饭”，关联交易占比高

　　珊溪水利的主营业务为原水供应和水力发电，负责运营位于温州市飞云江干流中上游河段的珊溪水利枢纽工程，由珊溪水库工程和赵山渡引水工程组成。公司拟募资2.32亿元，保荐机构为浙商证券。

　　招股书显示，珊溪水利的业绩可以说是“看天吃饭”，很大程度上取决于当年的降水量。2017年-2019年及2020年上半年(报告期)，公司营业收入分别为4.83亿元、4.97亿元、5.43亿元、2.29亿元，归属于母公司股东净利润分别为9526.85万元、8962.67万元、1.11亿元和2494.92万元。

　　珊溪水利存在业绩下滑风险。2020年全年，公司未经审计营业收入为4.53亿元，归属于母公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为4598.00万元，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降54.47%，下降幅度较大。珊溪水利表示，预计2020年全年度业绩大幅度下滑的主要原因为公司水电站所处流域的降雨量及来水量大幅度减少，导致公司发电业绩大幅度下滑所致。若未来因自然天气因素影响导致降雨量及来水量持续减少，公司将面临净利润持续下滑的风险。

　　此外，珊溪水利存在关联交易较大风险。公司实际控制人温州市国资委通过温州公用事业投资集团(以下简称“温州公用集团”)持股56.08%。2017年至2018年11月，公司在温州市区的原水销售客户之一为温州公用集团有限公司自来水分公司；2018年12月起，温州公用集团以其自来水相关资产业务组建全资子公司温州市自来水有限公司，成为公司原水销售对象。

　　报告期内，上述关联交易金额分别为1.87亿元、1.97亿元、2.03亿元、1.04亿元，占公司营业收入的比例分别为38.81%、39.58%、37.40%、45.70%；测算因该关联交易形成的毛利分别为4826.25万元、5850.80万元、6425.63万元、3429.44万元，占公司主营业务毛利的比例分别为27.19%、31.74%、28.26%、47.79%。珊溪水利表示，尽管公司也在不断开拓温州市区以外的其他区域的市场，但是不排除随着温州市区经济的发展，温州市区的用水量呈现上升趋势，关联交易不能明显有效降低的风险。

　　而发审委会议现场问询提出的问题，主要就是围绕珊溪水利的关联交易。

　　珊溪水利与温州市泽雅水库管理站按固定比例向温州市自来水公司供应原水，两者实际控制人均为温州市国资委。发审委要求说明：温州市泽雅水库原水业务是否存在挤占公司市场份额的情况，是否存在利益冲突，两者不存在同业竞争的理由、依据是否充分；未来是否存在进一步收购资产及业务的安排，温州市国资委以及相关单位是否有有效解决同业竞争的计划。

　　珊溪水利向关联方温州市自来水有限公司销售原水占营业收入的比例较大。发审委要求说明：公司与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性，定价的公允性；公司采购及销售系统是否具备独立性，公司的业务是否严重依赖关联方；公司采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。

　　木业股份利润两连降，是否存在关联方利益输送被追问

　　木业股份地处河北自贸试验区曹妃甸片区和曹妃甸国家进口木材贸易加工示范区内，主业为木材加工产业综合配套服务以及非木材物流服务两个板块。公司拟募资2.34亿元，保荐机构为中德证券。

　　招股书显示，木业股份面临营收增长停滞、利润下滑的困境。2018年-2020年及2021年上半年(报告期)，木业股份的营业收入分别为3.94亿元、3.66亿元、3.68亿元和2.03亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.11亿元、1.06亿元、7548.78万元和5642.65万元。2019年和2020年，公司归母净利润分别下滑28.52%和25.25%。

　　木业股份虽然将“木业”写入公司名称，但其近7成收入来自非木材物流服务业务，且来自该项业务的收入占比呈增长趋势。2020年，公司来自非木材物流服务的收入为2.52亿元，占主营业务收入的比例为68.95%；2019年来自该项业务的收入为2.10亿元，占比为59.53%。

　　木业股份同样存在关联交易风险。公司的关联交易主要包括公司及子公司向关联方提供基础物流、港口装卸等劳务和接受关联方担保等。报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为8521.54万元、7454.15万元、8885.54万元和5747.21万元，占营业收入的比例分别为21.65%、20.37%、24.14%和28.30%。木业股份表示，公司木材加工综合配套服务的业务规模将会进一步拓展，关联交易占比将逐渐降低，但如果未来公司未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或关联交易不能严格按照公允的价格执行，则可能损害公司及中小股东利益。

　　发审委会议现场问询提出主要问题，同样重点针对提及木业股份的关联交易。

　　木业股份为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。发审委要求说明：报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性，与公司的产业定位是否相匹配，木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露；关联交易的必要性和合理性，关联交易占比逐年升高的原因及合理性，相关业务未来是否具有稳定性与可持续性，公司是否对关联方构成重大依赖；2020年以前公司以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性，是否存在通过此类安排规避关联交易的情形；关联交易的价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情况，是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排；公司是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来，公司关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。

　　木业股份为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务，且应收代理业务代垫款账面价值较大。报告期各期末，公司应收代理业务代垫款账面价值分别为6138.64万元、1.78亿元、1.07亿元和7478.37万元。发审委要求说明：代理采购合同的主要条款，公司开展此类业务的商业合理性，该业务实质上是否为公司替其客户提供的融资安排；报告期内公司存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因；报告期各期前五大委托方与木材加工配套相关服务主要客户重合的原因及合理性；应收代垫款坏账准备计提的合理性。