8年前增值20倍收购 现在不到2折甩卖 威创股份回复深交所关注函

　　在前次转让相关幼儿园资产遇阻之后，威创股份(002308)8月8日晚又公告了更改后的股权转让方案。

　　该方案交易标的从原来的三家子公司，变更为两家，即红缨时代与金色摇篮，剔除了受到质疑的常青藤公司。

　　价格方面，威创股份2015年收购此次转让的两家公司的总金额为13.77亿元，此次转让价格为2.331亿元，约为此前收购价格的16.93%。

　　值得注意的是，2022年红缨时代与金色摇篮的合计净利润占威创股份的81%，且2023年一季度经营继续向好。

　　不过，威创股份认为，虽然财务数据显示，交易标的近三年来净利未出现大幅明显下滑，但结合国家政策及幼教实际经营情况，上市公司不再适合持有幼教类资产。

　　目前，威创股份股价为5.08元，市值46亿。

　　13.77亿元收购，2.331亿元转让

　　8月8日晚，威创股份公告，公司于当日与江苏宝力重工科技有限公司签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司两家全资子公司100%的股权转让给宝力重工，交易价格为2.331亿元。

　　对于该事项，董事李昂投弃权票，他认为公司在董事会召开前，尚未能及时对深交所关注函做出真实、准确、完整的解答，针对该议案审议的支撑性信息尚不完整。

　　红缨时代、金色摇篮均是威创股份当时的大股东威创投资，通过高溢价收购而来。

　　2015年，威创股份分别耗资5.2亿元、8.57亿元，收购红缨时代、金色摇篮各100%股权，两家公司的收购价格总计为13.77亿元，合计形成12.61亿元商誉。

　　据公司当时公告披露，红缨教育的交易价格增值率为1998.18%，金色摇篮增值率为2589.19%。

　　而此次上述两家公司基于收益法评估基础上的交易价格，增值率分别为87.19%、92.01%。

　　威创股份2022年净利润为4193万元，其中，红缨时代与金色摇篮合计净利润为3408.56万元，占比达81%，是威创股份净利润的主要来源。

　　常青藤公司不再转让

　　此前，威创股份在7月26日召开的董事会上审议通过了《关于转让公司全资子公司股权的议案》，与宝力重工签署了《股权转让协议》。

　　当时拟转让的公司除了红缨时代和金色摇篮，还有一家名为常青藤的教育公司，该公司成立于2017年，由威创股份出资设立，注册资本100万元，主营业务为教育咨询与服务。当年，威创股份曾发起成立中国幼教常青藤俱乐部，拟打造中国幼教第一高端人脉与学习成长平台。

　　从经营业绩方面看，三家公司经营均向好。

　　2023年一季度，红缨时代、金色摇篮的净利润分别为1084.65万元、869.23万元，分别占2022年全年净利润的46.06%、82.48%，增长相当明显。

　　常青藤的变化更明显，2023年一季度扭亏为盈。2022年其营业收入为2687.28万元，亏损1192.50万元；但2023年一季度，其营业收入为1220.37万元，净利润为671.90万元，一季度的营业收入占去年全年的45.41%。

　　当时，公司董事李昂投票反对该项资产交易。李昂认为，此次交易完成后，公司将被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。常青藤评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的或有较高风险。

　　2023年一季度末，威创股份负债合计3.143亿，货币资金13.55亿元；常青藤对威创股份有其他应付款1.1亿元。

　　此后，深交所对威创股份下发关注函，要求对上述股权转让事宜进行说明。

　　对比前次《股权转让协议》，8月8日的第二次股权转让方案主要有两方面的变更，一是交易标的从原来的三家子公司变更为两家，二是交易价格从原定的打包价格2.072亿元，变更为2.331亿元。

　　回应转让幼教资产原因

　　在8月8日晚公告的对深交所关注函的回复中，威创股份称，公司将交易标的打包出售的原因主要有以下几方面：

　　首先，一些地区的幼儿园已经出现了从“入园难”、“一园难求”转变成“招生难”“一孩难求”的现象，幼教行业市场有萎缩之势。该趋势也可从交易标的目前的经营情况中得以窥见，如交易标的出现存量客户流失的现象，很多园所不再续约等，预计此后的业绩可能出现下滑。

　　其次，自2018年来国家陆续颁布的多个教育政策落地，对公司幼教板块业务产生了巨大的影响。小区配套幼儿园、民办非普惠幼儿园转型民办普惠幼儿园逐渐加速推进，交易标的合作园所客户的服务和商品采购需求下降显着，经营业绩整体呈下降趋势；相关业务受到很大冲击，发展情况低于预期。

　　公司预计，未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园，对交易标的服务及商品采购的需求进一步降低。

　　第三，国家陆续出台关于针对教育行业的相关政策后，公司虽然已有剥离幼教计划，但是一方面控股权变更后公司急需维稳，一方面也对旗下教育板块抱有希望，还在观望会不会有其他转机，故一直未能寻找到合适的收购方，幼教板块能支撑下来并稳定发展也部分归功于各方在特殊时期的支持。

　　第四，教育行业涉及到孩子，关系到每个家庭的未来，公司近几年大部分诉讼都来自教育板块，影响上市公司形象。

　　因此，威创股份认为，虽然根据交易标的所列的财务数据显示，交易标的近三年来净利润并没出现大幅度明显的下滑，但是结合国家政策及幼教实际经营情况，上市公司不再适合持有幼教类资产。