茂化实华:深圳证券交易所公司部[2019]第103号《关注函》的回复公告

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于深圳证券交易所公司部[2019]第103号《关注函》

　　的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”、“【茂化实华(000637)、股吧】”）于2019年8月23日收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注〔2019〕第103号，以下简称“《关注函》”），内容如下：

　　8月22日你公司披露《关于收到罗一鸣女士送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告》（以下简称“《公告》”）称你公司收到罗一鸣送达的《告知函》《撤销函》及《泰跃提案》等文件，相关文件称罗一鸣已取得北京神州永丰科技发展有限责任公司58.33%股权及北京东方永兴科技发展有限责任公司58.33%股权，从而间接控制你公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司，并成为你公司实际控制人。

　　同时《公告》称罗一鸣至迟应于2019年8月8日编制详式权益报告书，聘请独立财务顾问出具核查意见，聘请法律顾问出具法律意见书（如适用），并履行信息披露义务，但截至《公告》披露日，公司尚未收到有关文件；根据《上市公司收购管理办法》第六十条、第九条的规定，如本次收购人罗一鸣持续存在违反《上市公司收购管理办法》相关规定的情形，公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

　　我部对上述情况表示高度关注，请你公司对以下事项进行核实，并作出书面说明：

　　1. 我部于6月4日向你公司发送函对有关问题进行了关注（公司部关注函〔2019〕第78号）。你公司两次披露延期回复公告，称因狱政管理原因无法会见公司实际控制人刘军先生，进而无法完成相关回复工作。请你公司董事会结合相关事项最新进展详尽说明针对你公司实际控制权可能发生变动的情况，已采取的有关切实可行的核查措施。请你公司聘请律师对前述无法完成相关回复工作涉及有关原因予以核查，并发表专业意见。

　　2. 请你公司聘请律师针对《公告》中有关你公司董事会对相关信息披露行为以及有关认定依据的充分性、适当性予以核查，并发表明确意见。

　　3. 请你公司董事会按照《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，采取有效措施进行相关查询、核实工作，并督促相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地履行相应信息披露义务。

　　4. 请你公司全体董事、监事、高级管理人员按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对上市公司及全体股东履行忠实、勤勉义务，有效维护上市公司正常生产运行，并充分关注你公司相关股东及其实际控制人可能的变化情况及其影响，认真履行或者督促相关方及时履行相应临时信息披露义务。公司针对《关注函》所列事项进行了认真核查与分析，并于2019年9月9日进行了回复。现将回函内容公告如下：

　　问题一：我部于6月4日向你公司发送函对有关问题进行了关注（公司部关注函〔2019〕第78号）。你公司两次披露延期回复公告，称因狱政管理原因无法会见公司实际控制人刘军先生，进而无法完成相关回复工作。请你公司董事会结合相关事项最新进展详尽说明针对你公司实际控制权可能发生变动的情况，已采取的有关切实可行的核查措施。请你公司聘请律师对前述无法完成相关回复工作涉及有关原因予以核查，并发表专业意见。

　　公司董事会回复:自第78号《关注函》下发后，公司董事会高度重视，立即着手布置并展开核查工作，并结合相关事项最新进展情况，不断调整核查方案和计划。截至本次回复日，公司董事会已采取的有关切实可行的主要核查措施如下：

　　1.访谈和要求访谈相关当事人，接受访谈的当事人包括范洪岩女士和罗一鸣女士（截至目前各分别为两次），以默示方式拒绝接受访谈的当事人包括龚平洋（刘军曾经的授权委托人）、刘军的代理律师之一。

　2.在访谈罗一鸣的过程中，取得了罗一鸣女士提供的其与刘军先生共同签署的三份授权委托合同，知悉，刘军先生将其持有神州永丰80%股权和东方永兴82%的表决权已于2018年12月27日起委托给罗一鸣女士行使。

　　3.因本次核查事项最关键人物刘军先生在南宁监狱服刑，公司董事会秘书在公司

　　律师的陪同下五次走访南宁监狱狱政管理部门及其相关工作人员，但得到的答复均为

　　无权会见刘军。根据南宁监狱相关工作人员的提示，受公司董事会的委托，公司律师

　　先后两次与刘军另外一名代理律师在南宁面洽，拟以事务所名义正式委托该代理律师

　　所在事务所代理访谈刘军，该方案也取得南宁监狱狱政管理部门工作人员的口头认可。

　　最终，（经该代理律师转告），均因刘军先生拒绝接受访谈而无果。截至本次回复日，

　　公司董事会和公司律师均无法访谈刘军亦无法取得刘军的书面访谈记录。

　　4.截至2019年8月18日，公司律师在公开渠道查询到以下重大信息：神州永丰

　　和东方永兴发生增资，罗一鸣成为第一大股东。公司律师于2019年8月18日书面报

　　告公司董事会。2019年8月19日，罗一鸣女士的相关告知函件也电子邮件送达公司董

　　事会。

　　5.公司律师先后五次到公司登记管理机关调取神州永丰、东方永兴和北京泰跃的

　　全部工商书式档案，并先后两次在企业公示信息的相关网站上下载神州永丰、东方永

　　兴和北京泰跃的公示信息，以持续关注和跟踪公司控股股东及其全部股东的股权结构

　　变化和其他工商登记信息的变化，并及时通报公司董事会。

　　6.公司董事会于2019年8月22日至2019年9月5日期间取得范洪岩女士提供的

　　刘军先生、罗一鸣女士和刘汕先生亲笔手信（与本次核查事项相关的商业信息）。

　　7.以上重点核查事项均有文件、资料和文字信息、访谈记录、走访记录或情况进

　　展说明、微信截图、微信通话记录、语音通话记录和电话录音为据。

　　律师回复：

　　1.本所律师在此确认，刘军先生目前为南宁监狱在押服刑人员。

　　2.相关法律法规关于在押犯人通信和会见的相关规定

　　（1）《监狱法》的相关规定

　　第四十七条规定，罪犯在服刑期间可以与他人通信，但是来往信件应当经过监狱

　　检查。监狱发现有碍罪犯改造内容的信件，可以扣留。罪犯写给监狱的上级机关和司

　　法机关的信件，不受检查。第四十八条规定，罪犯在监狱服刑期间，按照规定，可以

　　会见亲属、监护人。第四十九条规定，罪犯收受物品和钱款，应当经监狱批准、检查。

　　（2）《广西监狱管理机关狱务公开手册》第五条 通信、会见的规定

　　（一）罪犯在服刑期间可以与他人通信，来往信件应当经过检查。监狱发现有碍

　　罪犯改造内容的信件，应当予以扣留。罪犯写给监狱上级机关和司法机关的信件，不

　　受检查；（二）罪犯在服刑期间，按照规定，可以会见亲属、监护人，会见时收受的物

　　品，应当接受检查；

　　（三）罪犯会见时，监狱按照不同的处遇级别，安排相应的会见方式。

　　（3）法律分析：《监狱法》和《广西监狱管理机关狱务公开手册》的上述规定均

　　系调整在押犯人与亲属和监护人以及狱政管理部门许可的其他人士通信、会见的规定，

　　公司人员和本所律师无法依据上述规定与刘军通信和会见刘军。事实上，公司人员和

　　本所律师曾经向南宁监狱有关管理人员多次提出转交公文和公函的要求，均被拒绝。

　　3.结合上述法律、行政法规和部门规章以及《广西监狱管理机关狱务公开手册》

　　的相关规定，公司人员和本所律师均无合法依据会见刘军先生，且在实践中历次会见

　　请求（包括转递文书的请求）均被拒绝。

　　4.本所律师自2019年6月17日至2019年8月29日先后8次记录了走访南宁监

　　狱及其相关工作人员及与刘军先生的代理律师接洽和通话（企图委托刘军的代理律师

　　代理访谈刘军）的工作记录，因为涉及南宁监狱相关工作人员和刘军先生代理律师的

　　谈话记录，仅系出于尊重相关被走访人员之意图，本所律师将该等工作记录以本法律

　　意见书备查文件的方式提供给公司董事会和监管部门备查，并不在本法律意见书中予

　　以披露。

　　5.根据相关法律、行政法规、部门规章和《广西监狱管理机关狱务公开手册》的

　　规定，并结合本所律师陪同公司董事会秘书走访南宁监狱要求会见刘军的过程和记录，

　　以及本所律师受公司委托与刘军代理律师接洽的结果，本所律师认为，公司因狱政管

　　理原因无法会见公司实际控制人刘军先生导致关注函的延期回复系客观存在的事实和

　　原因。

　　问题二：请你公司聘请律师针对《公告》中有关你公司董事会对相关信息披露行

　　为以及有关认定依据的充分性、适当性予以核查，并发表明确意见。

　　律师回复：

　　（一）本所律师经核查确认以下事实，2019年8月19日，公司董事会收到罗一鸣

　　电子邮件送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601

　　号）》、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开

　　发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》和《北京泰跃

　　房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司股东会召开临时股东大

　　会罢免和补选董事的提案（泰跃函【2019】081901号）》（以下简称《泰跃提案》），该

　　等文件的原件于2019年8月21日上午送达公司董事会。于2019年8月21日下午，

　　罗一鸣女士撤回《泰跃提案》，并于2019年8月22日电子邮件送达《北京泰跃房地产

　　开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会罢免

　　和补选董事的提案》。上述函件的主要内容系罗一鸣女士告知公司因其对神州永丰和东

　　方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并（在法理上）成为公司实际控

　　制人。同时，要求公司董事会召开临时股东大会罢免范洪岩女士等人董事职务，并补

　　选罗一鸣女士等人董事和独立董事职务。

　　公司董事会已分别于2019年8月22日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司

　　控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》

　　（以下简称前次公告），于2019年8月23日发布《董事会关于收到公司控股股东北京

　　泰跃房地产开发有限责任公司关于提议召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的公

　　告（公告编号：2019-035）》。

　　（二）本所律师经进一步核查确认以下事实，于2019年8月22日暨前次公告发

　　布日，公司董事会已发现的罗一鸣女士本次自主认定实际控制人变更和文件送达涉嫌

　　违规之处及其法律依据如下：

　　1.根据罗一鸣女士送达的神州永丰和东方永兴最新的营业执照的核发日期可知，

　　罗一鸣女士对神州永丰增资的最迟完成日为2019年8月2日，罗一鸣女士对东方永兴

　　增资的最迟完成日为2019年8月5日。如罗一鸣女士自主认定该等增资导致公司实际

　　控制人变更，即使不考虑相关增资协议的签署日应早于工商变更登记及换发营业执照

　　日，及，东方永兴是否增资并不影响罗一鸣女士通过控制神州永丰间接控制公司，依

　　据《上市公司收购管理办法》第五十六条、第十二条、第十四条和第十七条的规定，

　　罗一鸣女士至迟应于2019年8月8日编制详式权益报告书，聘请财务顾问出具核查意

　　见，聘请法律顾问出具法律意见（如适用），并向中国证监会和证券交易所提交书面报

　　告，通知公司，由公司履行信息披露义务，但截至前次公告日，公司董事会尚未收到

　　与罗一鸣女士本次自主认定的公司实际控制人变更涉及的详式权益变动报告、财务顾

　　问出具的核查意见以及法律顾问出具的法律意见（如适用）。罗一鸣女士确实存在违反

　　《上市公司收购管理办法》规定的及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。同时，

　　截至前次公告日，刘军先生亦未提交其减持股份的简式权益变动报告，同样存在违反

　　《上市公司收购管理办法》规定的及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。

　　法律依据：《上市公司收购管理办法》第五十六条规定：收购人虽不是上市公司的

　　股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上

　　市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法》第二章第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有

　　的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决

　　权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　《上市公司收购管理办法》第二章第十四条第一款规定，通过协议转让方式，投

　　资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司

　　已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证

　　监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

　　《上市公司收购管理办法》第二章第十七条规定，投资者及其一致行动人拥有权

　　益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式

　　权益变动报告书。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘

　　请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第15号—权益变动报告书》第十

　　条规定，信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上

　　市公司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或

　　者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三

　　章的规定编制详式权益变动报告书。

　　除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外，信

　　息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，

　　应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。

　　2.截至前次公告日，罗一鸣女士是否已聘请财务顾问存疑，其收购上市公司的行

　　为涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第九条的禁止性规定。

　　法律依据：《上市公司收购管理办法》第九条第一款的规定，收购人进行上市公司

　　的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。

　　收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

　　《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一

　　个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公

　　司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括

　　投资者及与其一致行动的他人。

　　3.基于上述，公司董事会在前次公告中作出以下风险提示：根据《上市公司收购

　　管理办法》第六十条、第九条的规定，如本次收购人罗一鸣女士持续存在违反《上市

　　公司收购管理办法》相关规定的情形，公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的

　　股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会及其派出机构、证券交易所

　　报告。

　　法律依据：《上市公司收购管理办法》第六十条规定，上市公司实际控制人及受其

　　支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际

　　控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支

　　配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会、派出机构和证券交易

　　所报告。

　　《上市公司收购管理办法》第五十八条规定，上市公司实际控制人及受其支配的

　　股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人变化的信息的义务。

　　（三）综上，本所律师认为，第103号《关注函》涉及的公司董事会在前次公告

　　中的信息披露及有关认定，事实和法律依据充分，并无不当。

　　（四）事实上，在此后，公司董事会于2019年8月30日召开的第七次临时会议

　　审议《关于是否接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议公司董

　　事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》时，形成以下决议：

　　鉴于相关法律法规的规定和截至本次董事会临时会议召开日已经发生或存在的事

　　实，尽管北京泰跃具备提议召开临时股东大会和提案人资格，其提案内容亦属于股东

　　大会职权范围，但依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会暂不

　　接受北京泰跃提出的提案提交公司临时股东大会审议，且在《上市公司收购管理办法》

　　第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。本次

　　董事会临时会议召开日后，如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消

　　除，北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。

　　（五）事实上，直至2019年9月4日，罗一鸣女士向公司董事会提交《茂名石化

　　实华股份有限公司详式权益变动报告书》（罗一鸣-增持）、《中审华会计师事务所（特

　　殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意

　　见（CAC专字【2019】1441号）》、《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接

　　收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》

　　和《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》（刘军-减持）时，仍存在财务

　　顾问合法适当的资格存疑、刘军先生并未亲自签署《茂名石化实华股份有限公司简式

　　权益变动报告书》等重大瑕疵，该等疑问和瑕疵尚有待罗一鸣女士和相关方补正。

　　问题三：请你公司董事会按照《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《主板

　　上市公司规范运作指引》等相关规定，采取有效措施进行相关查询、核实工作，并督

　　促相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地履行相应信息披露义务。

　　公司董事会回复：

　　公司董事会一直在持续关注公司控股股东的全部股东股权结构变更暨公司实际控

　　制权可能发生变更事项的进展过程。已经采取的措施和进行的相关查询、核实工作以

　　及督促相关信息披露义务人履行相应信息披露义务的工作如下：

　　（一）2019年8月19日和2019年8月21日，罗一鸣女士分别以电子邮件方式和

　　特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函

　　【2019】081601号）》（以下简称《告知函》）和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关

　　于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知

　　（泰跃函【2019】081062号）》（以下简称《撤销函》），上述函件的主要内容系罗一鸣

　　告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并

　　（在法理上）成为公司实际控制人。公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年

　　8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限

　　责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》和《董事会关于收到罗一鸣送达的

　　公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告（公告编号：

　　2019-036）》。

　　公司董事会为进一步了解公司相关股东及实际控制人可能的变化情况及其影响，

　　根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所

　　主板上市公司规范运作指引》的规定，并以回复深圳证券交易所《关于对茂名石化实

　　华股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2019〕第103号）》为目的，已于2019年8

　　月26日向罗一鸣女士、神州永丰、东方永兴和北京泰跃发出《关于要求补充提供与罗

　　一鸣女士自主认定公司实际控制人变更涉及的相关文件、资料或作出相关说明的催告

　　函》（以下简称《催告函》）。《催告函》要求罗一鸣女士及相关股东于2019年8月28

　　日（因考虑到资料准备需要的合理时间，后改为2019年9月2日）或之前以电子邮件

　　方式或专人送达方式向公司董事会提供上述文件、资料及作出书面说明。

　　（二）公司董事会于2019年8月27日制作致刘军先生的《关于尽快提交简式权

　　益变动报告书的告知函》（以下简称《告知函》），并委托公司律师于2019年8月28日

　　在南宁面洽刘军先生的代理律师，希望其在次日会见刘军并转交函件。刘军先生的代

　　理律师于2019年8月29日回复公司律师，刘军先生已阅知《告知函》。

　　（三）2019年9月4日下午16时左右，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会

　　送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为罗一鸣，

　　股份变动性质为股份增加，签署人为罗一鸣，签署日期为2019年9月2日，但除神州

　　永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22

　　个备查文件；及，

　　《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权

　　益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》，签章日期为2019年

　　9月4日；及，

　　《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限

　　公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月

　　4日；

　　2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化

　　实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人为刘军，权益变动性质为减

　　少，签署日期打印为2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。

　　（四）公司董事会对罗一鸣女士提交的与本次权益变动相关的文件资料进行初步

　　审核，经初步审核，公司董事会发现截至本提示性公告日，罗一鸣女士提交的与本次

　　权益变动相关的文件资料存在以下重大瑕疵：

　　1.关于财务顾问的合规适当的业务资格存疑。

　　2.刘军先生并未签署《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　3.除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士并未向公司董事会提交

　　《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》列示的其他22个备查文件。

　　4.罗一鸣女士并未在《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》中披露

　　2018年12月27日与刘军先生就刘军先生当时持有的神州永丰和东方永兴的80%股权

　　和82%股权对应的表决权的《委托协议》。

　　5.罗一鸣女士并未在《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》中完全

　　披露神州永丰和东方永兴决定增资的股东会会议召开和作出决议的情况（包括但不限

　　于召开地点、出席股东、表决情况），以及神州永丰和东方永兴的其他股东放弃优先认

　　缴权的情况，且，罗一鸣女士并未提供本次增资神州永丰和东方永兴的股东会决议。

　　（五）继续督促相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地履行相应

　　信息披露义务：

　　结合截至2019年9月4日，罗一鸣女士已经向公司董事会提供的涉及本次权益变

　　动的文件和资料，公司董事会重新拟定以下需要罗一鸣女士或相关各方补充提供的文

　　件、资料或需要作出进一步书面说明的事项，具体如下：

　　1.请罗一鸣女士和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提供中审华会计师事务

　　所（特殊普通合伙）具备合法适当从事上市公司财务顾问服务业务的资格证明文件；

　　如中审华会计师事务所（特殊普通合伙）不具备合法适当的从事上市公司财务顾

　　问服务业务的资格，请罗一鸣女士重新聘请具备合法适当资格的财务顾问，另行出具

　　核查意见。

　　2.请罗一鸣女士提供刘军先生签署的《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动

　　报告书》；

　　3.请罗一鸣女士提供《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的全部

　　备查文件；

　　4.鉴于前次提供的《告知函》附件中神州永丰、东方永兴的章程仅有第一页，及

　　北京泰跃的章程并未提交，请提供神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程及

　　最近一次曾经有效的章程。

　　5.请提供罗一鸣女士本次对神州永丰和东方永兴增资涉及的全部尚未提供的法律

　　文件（包括但不限于有关增资的股东会决议、神州永丰和东方永兴老股东放弃优先认

　　缴权的书面声明或虽已告知但并未取得或无需取得该等书面声明的证明文件以及有关

　　本次增资的全部工商变更登记文件）。

　　如果前述股东会决议和工商变更登记文件未载明以下内容，请罗一鸣女士作出专

　　门书面说明：召开地点、出席股东、表决情况以及神州永丰和东方永兴的其他股东放

　　弃优先认缴权的情况。

　　6.结合公司董事会已经取得的四份刘军先生、刘汕先生和罗一鸣女士的手信，请

　　罗一鸣女士书面说明从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永

　　兴的增资安排，是否系一揽子交易安排，是否存在一方向另一方支付对价的情况，罗

　　一鸣女士与刘军先生达成该等合意的最初时间和具体进程以及全部安排（包括既有已

　　实现的安排或有待实现的潜在安排），除已向公司董事会及公司聘请的律师提交过的文

　　件或接受访谈陈述的内容以外，是否还存在关于公司控制权的其他安排，无论该等安

　　排系书面抑或系口头，比如，未来茂化实华第十届董事会换届选举范洪岩女士退出董

　　事会是否为罗一鸣女士将神州永丰和东方永兴的股权结构恢复至本次增资前状态的前

　　提条件，请罗一鸣女士提交其与刘军先生就公司控制权的安排（包括就神州永丰和东

　　方永兴的控制权安排）达成的全部书面合同、协议、商业往来函件或其他载体载明的

　　与本次交易安排相关的文字信息（如有），并书面说明相关口头安排（如有）。

　　7.前次提供的《撤销函》称，北京泰跃已经依法完成工商变更登记，并获得有关

　　部门批准启用新公章。请提供北京泰跃刻制及启用新公章向有关部门提交的全部申请

　　材料及有关部门的批准、批复或其他证明公章的刻制和启用符合法律、法规规定的证

　　明文件，及新公章的刻制及启用符合北京泰跃公司内部决策机制和内部控制制度的有

　　效证明文件。

　　8.请罗一鸣女士重新研判和考量《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告

　　书》相关内容的披露是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载、误导性陈述或重

　　大遗漏。相关权益变动时点、权益变动依据、权益变动方式、本次权益变动是否导致

　　公司实际控制人的变更及导致何种变更的认定是否合法合规、准确恰当；并请罗一鸣

　　女士聘请的中介机构一同核查及研判上述事项；以最终决定是否需要重新编制或补充

　　出具相关报告、核查意见和法律意见。

　　9.请罗一鸣女士及相关各方于2019年9月16日或之前，按照上述补充要求向公

　　司董事会重新提交涉及本次权益变动的全部文件、备查文件和相关文件，并以电子邮

　　件PDF版、DOC版和原件同时提交。

　　问题4请你公司全体董事、监事、高级管理人员按照《股票上市规则》《主板上市

　　公司规范运作指引》等相关规定，对上市公司及全体股东履行忠实、勤勉义务，有效

　　维护上市公司正常生产运行，并充分关注你公司相关股东及其实际控制人可能的变化

　　情况及其影响，认真履行或者督促相关方及时履行相应临时信息披露义务。

　　公司董事会回复：

　　公司全体董事、监事、高级管理人员将严格按照《股票上市规则》《主板上市公司

　　规范运作指引》等相关规定，对公司及全体股东履行忠实、勤勉义务，有效维护公司

　　正常生产运行，充分关注公司相关股东及其实际控制人可能的变化情况及其影响，认

　　真履行或者督促相关方及时履行相应临时信息披露义务。具体而言，除已在本回复第3

　　题列示的事项外，还将在以下方面予以积极落实和依法履行信息披露义务：

　　1.公司董事会将对本次提示性公告依据的罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石

　　化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字

　　【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石

　　化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，以及公

　　司董事会目前已经取得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号和第103

　　号关注函涉及的内容的回复工作，进行综合研判，对本次公司控股股东北京泰跃的全

　　部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是否及如何导致公司实际控制人变更、变

　　更时点、变更依据和变更方式作出最终认定，并以董事会决议的方式履行信息披露义

　　务。并在此基础上及时回复第78号关注函第三个问题。

　　2.公司董事会将密切关注本次公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际

　　控制人可能发生变更事项的进展情况，并依法及时履行信息披露义务。

　　3.目前公司生产经营活动一切正常，公司上半年度亦取得了相对乐观的业绩，在

　　此时刻，公司全体董事、监事和高级管理人员将秉持勤勉、忠实的法定义务和责任，

　　恪尽职守，在依法依规处置本次公司控制权是否变动事项的同时，保证公司的安全生

　　产和规范运营。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2019年9月11日