茂业商业股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“公司”）于2016年6月实施完成了以支付现金方式对邹招斌等20名交易对方持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）70%股权的收购事项（以下统称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。收购完成后，维多利集团成为茂业商业的控股子公司。

　　根据公司与邹招斌等20名交易对方签署的《茂业商业股份有限公司与维多利投资控股有限公司以及邹招斌、陈千敢、林志健等19名自然人股东及内蒙古维多利商业（集团）有限公司关于收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%股权之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），本次交易实施完成后，在业绩承诺期（即2016年7月1日至2019年6月30日）届满后30天内，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师就维多利集团下属超市业务承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对维多利集团下属超市业务业绩承诺期累计实现的实际净利润进行审计。由此，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对维多利集团下属的超市业务自2016年7月1日至2019年6月30日承诺业绩实现情况进行专项审核，并于2019年9月27日收到瑞华会计师出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48030008号），现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　1、本次重大资产重组方案简介

　　公司以现金方式向维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国以及朱焕数（以下简称“交易对方”）购买其分别持有的维多利集团42.1076%股权、0.3%股权、5.1%股权、3.481%股权、2%股权、3%股权、2.82%股权、2.5%股权、1.27%股权、1.075%股权、0.9401%股权、0.9396%股权、0.8053%股权、0.8053%股权、0.7083%股权、0.5369%股权、0.5369%股权、0.5369%股权、0.2685%股权和0.2685%股权。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》的评估结果以及茂业商业与维多利集团全体股东友好协商，维多利集团70%股权的交易作价为156,530.00万元。

　　2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

　　2016年4月5日，公司召开的第七届董事会第六十三会议，审议通过《关于〈茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　2016年4月22日，公司召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　2016年5月13日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2016]第149号），通过了本次重大资产购买涉及的经营者集中反垄断审查。

　　2016年5月23日，呼和浩特市工商行政管理局核准了内蒙古维多利商业（集团）有限公司的股东变更事项，并签发了《营业执照》（统一社会信用代码：91150100740109781J）、《核准变更登记通知书》（蒙呼核变通内字[2016]第1600952369号），股权过户、高层管理人员变更等工商变更手续已办理完毕。至此，维多利集团成为公司的控股子公司。

　　2016年6月22日，公司出具了《资产交割确认书》，确认交易对方完成了《资产购买协议》及其补充协议约定的交割条件，向公司履行了维多利集团的交割义务。

　　二、本次重大资产重组业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺情况

　　根据公司与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海（以下统称“业绩补偿义务人”）各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，维多利集团下属的超市业务的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润，以下简称“承诺净利润”）分别不低于：2,074万元、2,281万元、2,510万元。本次交易的交割完成日为2016年6月22日，业绩承诺期间分别为：2016年7月1日至2017 年6月30日；2017年7月1日至2018年6月30日；2018年7月1日至2019年6月30日。本次交易中的超市业务为维多利集团旗下全资子公司——内蒙古维多利超市连锁有限公司及其子公司包头市维多利超市有限公司，共计15家经营实体，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准。

　　本次交易实施完成后，在业绩承诺期届满后30天内，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师就维多利集团下属超市业务承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对维多利集团下属超市业务业绩承诺期累计实现的实际净利润进行审计。

　　业绩承诺期届满后，根据专项审核报告，如维多利集团下属超市业务在业绩承诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数，则业绩补偿义务人应在专项审核报告出具之日起十日内以现金方式对维多利集团进行补偿，业绩补偿义务人之间就此补偿义务承担连带责任，且如届时维多利集团有应付业绩补偿义务人利润的，则维多利集团有权直接从应付利润中予以划扣补偿款：

　　应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*PE

　　其中，PE为20。

　　2、业绩承诺的实现情况

　　根据瑞华会计师出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48030008号），本次重大资产重组中所购买的维多利集团下属超市业务的业绩承诺的实现情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　说明：上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的维多利集团业绩承诺的超市业务各期的实际经营状况，并按照与标的资产业绩承诺范围相一致的所购买资产架构基础确定。

　　三、结论

　　维多利集团下属的超市业务自2016年7月1日至2019年6月30日扣除非经营性损益后的净利润合计为7,819.29万元，高于承诺数954.29万元，完成率为113.90%。因此，业绩承诺已完成，业绩补偿义务人无需对维多利集团进行补偿。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月八日