中设集团:2020年第一次临时股东大会之法律意见书

　　国浩律师（南京）事务所关于中设设计集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会之法律意见书致：中设设计集团股份有限公司国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设集团”）的委托，指派律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《中设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料（包括但不限于相关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等

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　　议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

　　意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，公司于 2019 年 12 月27 日召开第三届董事会第二十六次会议，决定于 2020 年 1 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会。2019 年 12 月 28 日，公司刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》的公告。上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了股东大会投票注意事项、会议出席对象等内容。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

　　（二）本次股东大会的召开公司本次股东大会于 2020 年 1 月 13 日上午 10 点 30 分在南京市秦淮区紫云大道 9 号公司 E 栋 3 楼会议厅如期召开，会议由董事长杨卫东先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议议题

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　　等与会议公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

　　（一）出席会议的股东、股东代理人及其他人经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计

　　63 名，所持股份数为 118,485,779 股，占公司股份总额的 25.51%。根据上海证券

　　交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络表决结果显示，参加本次

　　股东大会网络投票的股东共计 58 名，持有公司股份数为 68,202,560 股，占公司

　　股本总额的 14.69%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决

　　的股东共计 121 名，持有公司股份数共计 186,688,339 股，占公司股份总额的

　　40.20%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上

　　（含持股 5%）的股东之外的股东 109 名（以下简称“中小投资者”），持有公司

　　股份数共计 116,788,765 股，占公司股份总额的 25.15%。

　　公司的董事、监事、高级管理人员列席了会议。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资

　　格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规

　　和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络

　　投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场

　　投票进行计票、监票，上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决结果。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会投票表决结束后，根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，

　　本次股东大会逐项表决通过了如下议案：

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　　1. 审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意 181,927,536 股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　97.45%；反对 4,489,963 股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 2.41%；

　　弃权 270,840 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表

　　决股份总数的 0.15%；

　　2. 逐项审议通过《关于选举非独立董事的议案》

　　该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：

　　（1）选举刘鹏为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：获得 174,806,491 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　93.64%；其中，中小投资者表决结果为：获得 80,726,973 票，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决股份总数的 69.12%。

　　（2）选举杨卫东为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：获得 116,491,216 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　62.40%；其中，中小投资者表决结果为：获得 88,681,044 票，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决股份总数的 75.93%。

　　（3）选举胡安兵为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：获得 199,119,826 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　106.66%；其中，中小投资者表决结果为：获得 91,294,764 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 78.17%。

　　（4）选举姚宇为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：获得 193,180,168 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　103.48%；其中，中小投资者表决结果为：获得 142,585,582 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 122.09%。

　　（5）选举凌九忠为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：获得 188,302,371 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　100.86%；其中，中小投资者表决结果为：获得 108,973,653 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 93.31%。

　　（6）选举徐一岗为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：获得 188,170,996 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

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　　100.79%；其中，中小投资者表决结果为：获得 129,068,728 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 110.51%。

　　3. 逐项审议通过《关于选举独立董事的议案》

　　（1）选举张国平为第四届董事会独立董事

　　表决结果：获得 178,942,279 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　95.85%；其中，中小投资者表决结果为：获得 109,152,997 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 93.46%。

　　（2）选举林辉为第四届董事会独立董事

　　表决结果：获得 178,048,266 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　95.37%；其中，中小投资者表决结果为：获得 108,258,984 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 92.70%。

　　（3）选举潘俊为第四届董事会独立董事

　　表决结果：获得 178,716,608 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　95.73%；其中，中小投资者表决结果为：获得 108,927,326 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 93.27%。

　　4. 逐项审议通过《关于选举监事的议案》

　　（1）选举张志泉为第四届监事会监事

　　表决结果：获得 166,068,624 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　88.96%；其中，中小投资者表决结果为：获得 118,369,124 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 101.35%。

　　（2）选举明图章为第四届监事会监事

　　表决结果：获得 192,963,920 票，占出席会议股东所持有效表决股份总数的

　　103.36%；其中，中小投资者表决结果为：获得 101,084,856 票，占出席会议的中

　　小投资者所持有效表决股份总数的 86.55%。

　　本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法

　　规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

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　　法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格

　　和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、

　　法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。