南京港股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　南京港股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　2、现场会议召开时间：2020年1月16日（周四）下午14:30

　　3、现场会议召开地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2110会议室。

　　4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年1月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长熊俊先生

　　7、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表共4名，代表股份数为327,623,381股，占公司股份总数的67.695425%。其中出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代表）共计2人，代表股份数为327,604,671股，占公司总股本的67.691559%；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计2人，代表股份总数为18,710股，占公司总股本的0.003866%。

　　公司部分董事、部分监事及董事会秘书、见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　经合并统计现场和网络投票表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》

　　表决结果: 同意股份数327,604,671股，占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的99.994289%；反对股份数18,710股，占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0.005711%；弃权股份数0股，占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0%。

　　其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对股份数18,710股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　2、审议通过《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》

　　表决结果: 同意股份数327,604,671股，占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的99.994289%；反对股份数18,710股，占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0.005711%；弃权股份数0股，占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0%。

　　其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对股份数18,710股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　江苏致邦律师事务所律师沈苏宁、张露露到会出席并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议决议》；

　　2、《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年1月17日

　　江苏致邦律师事务所

　　关于南京港股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：南京港股份有限公司

　　江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托，指派本所沈苏宁律师与张露露律师(以下称“本所律师”)出席贵公司2020年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕22号，以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》(深证上〔2019〕761号，以下简称“《股东大会网络投票细则》”)以及《南京港股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东大会进行见证，并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法出具法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。

　　本法律意见书基于以下假设而出具：贵公司向本所律师出示的资料(包括但不限于有关人员的身份证件或证明、股东账户卡及持股凭证、授权委托书、现场出席股东的签名册、股东投票记录、会议记录等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均属实，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开

　　(一)本次股东大会的召集

　　本次股东大会由贵公司董事会根据于2019年12月30日召开的第六届董事会2019年第七次会议决议召集，并于2019年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《南京港股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了本次股东大会的召开方式、现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、出席会议人员、会议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。

　　本所律师认为：董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格合法有效；本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会的现场会议于2020年1月16日下午14：30在南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2110会议室，由董事长熊俊先生主持，以现场表决方式召开，与会议通知的内容完全一致。

　　3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月16日的深交所交易时间；通过互联网投票系统投票的时间为自2020年1月16日上午9:15至下午15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

　　三、出席本次股东大会人员的资格

　　(一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

　　经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括代理人)共计4人，均为2020年1月10日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为327,623,381股，占公司总股本的67.695425%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东(包括代理人)共计2人，代表股份总数为327,604,671股，占公司总股本的67.691559%；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计2人，代表股份总数为18,710股，占公司总股本的0.003866%。

　　(二)出席本次股东大会的还有公司部分董事、部分监事、董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　(一)本次股东大会的表决程序

　　1、本次股东大会就《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》和《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》等两项议案，以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。

　　2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　3、进行现场记名投票表决时，股东代表、职工监事及本所律师按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。

　　4、贵公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得了网络投票数据。

　　5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认，并最终形成本次股东大会的表决结果。

　　6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况和结果。

　　(二)本次股东大会的表决结果

　　1、《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数327,604,671股，网络投票表决同意股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的99.994289%，其中中小投资者表决同意股份数0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的0%；现场表决方式表决反对股份数0股，网络投票表决反对股份数18,710股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0.005711%，其中中小投资者表决反对股份数18,710股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的100%；现场表决方式表决弃权股份数0股，网络投票表决弃权股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0%，其中中小投资者表决弃权股份数0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的0%。

　　2、《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数327,604,671股，网络投票表决同意股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的99.994289%，其中中小投资者表决同意股份数0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的0%；现场表决方式表决反对股份数0股，网络投票表决反对股份数18,710股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0.005711%，其中中小投资者表决反对股份数18,710股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的100%；现场表决方式表决弃权股份数0股，网络投票表决弃权股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0%，其中中小投资者表决弃权股份数0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的0%。

　　根据《公司章程》，本次股东大会审议的议案中，《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》和《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》为普通决议事项，均以出席本次股东大会的股东所持有的有效表决权的二分之一以上同意获得通过。

　　(三)本次股东大会的会议记录

　　本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式两份，经本所律师签名并加盖本所印章后生效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。

　　江苏致邦律师事务所

　　负责人：                           见证律师：

　　毕利炜                                沈苏宁

　　张露露

　　年    月    日

　　证券代码：002040      证券简称：南京港        公告编号：2020-002

　　南京港股份有限公司

　　关于非公开发行股份限售股上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为85,193,430股，占公司总股本的17.60%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月20日。

　　一、本次解除限售股份基本情况

　　（一）股份发行概况

　　2016年12月1日，南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证监会出具的《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）, 核准公司分别向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“【上港集团(600018)、股吧】(5.540, -0.04, -0.72%)”）发行股份65,533,408股、38,268,930股购买南京港龙潭集装箱有限公司相应股权，并核准公司非公开发行不超过27,590,460股新股募集配套资金。

　　公司于2016年12月23日完成上述股份的发行，公司新增的126,410,154股股份于2017年1月19日在深圳证券交易所上市，为有限售条件流通股，其中向上港集团发行的38,268,930股股份、配套募集资金非公开发行的22,607,816股股份限售期为1年，向南京港集团发行的65,533,408股股份限售期为3年。上港集团38,268,930股股份、配套募集资金非公开发行的22,607,816股股份已于2018年1月19日解除限售上市流通，具体内容详见公司于2018年1月17日披露的《南京港股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-006）。南京港集团的限售股份限售期将于2020年1月19日到期。

　　（二）资本公积金转增股本

　　2019年5月17日公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案的议案》，以截止2018年12月31日的公司总股本372,282,154股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增111,684,646股，转增完成后公司总股本增加至483,966,800股。本次所转增股份已于2019年7月5日直接记入股东证券账户。南京港集团限售股份由65,533,408股增加至85,193,430股。

　　本次申请解除限售的股份为公司向南京港集团发行的85,193,430股股票，占本公司总股本的17.60%，上市流通时间为2020年1月20日。

　　二、、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）申请解除股份限售股东承诺情况

　　1、关于股份锁定期的承诺

　　根据本公司与发行股份购买资产的交易对方南京港集团签订的《南京港股份有限公司发行股份购买资产协议》，南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京港集团持有本公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，交易对方南京港集团的全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业务，与本次重组完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争。南京港集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺解决同业竞争的措施如下：“

　　（1）本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司，上市公司向南京港集团按江北码头年营业收入的1%收取管理费；

　　（2）在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港股份同期的净资产收益率时，或者南京港股份认为必要时且履行相关决策程序后，南京港股份有权要求南京港集团在二年内通过符合南京港股份股东利益的方式将江北码头注入至南京港股份。

　　（3）如在2020年12月31日之前南京港集团未将江北码头注入至南京港股份且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港股份同期的净资产收益率时，南京港集团应在前述期限届满后二年内采取将江北码头转让给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港股份之间的同业竞争。

　　（4）为避免未来可能存在的同业竞争的措施

　　①除上述竞争性资产外，本次重组完成前及完成后，本公司不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务；

　　②在本公司作为上市公司的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让予上市公司。

　　如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　3、关于规范关联交易的承诺

　　南京港集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“

　　（1）在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（2）在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　（3）在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

　　（4）如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。

　　本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与【双林股份(300100)、股吧】(6.590, 0.16, 2.49%)和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。”

　　4、关于保证上市公司独立性的承诺

　　上市公司重大资产重组完成后，南京港集团作为上市公司控股股东的地位将不会发生变化。为保证上市公司的独立性，确保上市公司的资产完整，确保上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，南京港集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。承诺如下：“

　　（1）保证上市公司人员独立

　　①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

　　②保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　③本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（2）保证上市公司资产独立完整

　　①保证上市公司具有与生产经营有关的独立完整的资产，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用的情况。

　　②除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

　　③保证上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（3）保证上市公司的财务独立

　　①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

　　④保证上市公司依法独立纳税。

　　⑤保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

　　（4）保证上市公司机构独立

　　①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　③保证上市公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本公司及本公司控制的其他企业违约干预的情形。

　　（5）保证上市公司业务独立

　　①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在依赖本公司及本公司控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

　　②保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　③保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　　④保证尽量减少本公司及本公司他控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况

　　公司于2017年4月7日召开的第六届董事会2017年第二次会议，审议通过了《 关于签署〈股权委托管理协议〉的议案》，公司受托管理南京港集团所持有的南京港江北集装箱码头有限公司（简称“江北码头”）100%的股权。双方同意，就本次委托管理，南京港集团应每年向本公司支付委托管理费，委托管理费为当年江北码头营业收入的1%。公司于2017年4月11日披露《南京港股份有限公司关于与南京港集团签署〈股权委托管理协议〉的关联交易公告》（公告编号：2017-028）。

　　江北码头2017年扣除非经常损益后净利润计算的净资产收益率为-110.06%，扣除非经常损益前净利润计算的净资产收益率为-110.17%，2018年扣除非经常损益后净利润计算的净资产收益率为0.08%，扣除非经常损益前净利润计算的净资产收益率为-1.50%；公司2017年加权平均净资产收益率为4.50%，2018年加权平均净资产收益率为6.58%。江北码头净资产收益率连续两年均低于本公司。暂不考虑将江北码头注入至南京港股份有限公司。

　　公司2016年至2018年与南京港集团发生的主要关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2016年12月完成重大资产重组，由于南京港龙潭集装箱有限公司（简称“龙集公司”）与南京通海集装箱航运有限公司存在正常日常业务往来，形成公司的关联交易，该关联交易是公司生产经营所需；与南京港龙潭天宇码头有限公司产生的是提供水电、消防等服务，龙集公司向其收取费用；与南京港江盛汽车码头有限公司产生的是码头、堆场等租赁费用，龙集公司向其收取费用。

　　南京港集团严格按照相关规定尽量避免和减少与公司的关联交易，因无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，公司严格按照相关程序提交董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　截止公告日，承诺方南京港集团严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　（三）相关股东是否占用上市公司资金，公司是否违法违规为其提供担保

　　本次申请解除股份限售的股东南京港集团不存在非经营性占用上市公司资金的情形。上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的数量为85,193,430股，占公司总股本的17.60%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月20日。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数为1名，为南京港集团。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况

　　截至本公告日，公司总股本483,966,800股，其中，有限售条件流通股股份共85,193,430股，占公司总股本的17.60%，无限售条件流通股股份共398,773,370股，占公司总股本的 82.40%。本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　五、备查文件

　　1、南京港股份有限公司限售股份上市流通申请表；

　　2、南京港股份有限公司限售股份上市流通申请书；

　　3、南京港股份有限公司股本结构表和限售股份明细表。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年1月16日