实控人持股比例低、不直接参与管理 能有效控制公司？福特科回复科创板问询

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　　了解到，9月6日福建福特科【光电股份(600184)、股吧】有限公司(下称“福特科”)回复科创板审核问询。

　　证监会网站9月6日刊登的《关于福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注科创属性、收入、股东、毛利率、存货、子公司、实控人等共计13个问题。

　　关于实控人，根据申报材料公司控股股东、实际控制人为罗建峰、黄恒标，2014年以来，二人签订了《一致行动协议》并通过华旭光电合计控制公司24.85%股份，存在实控人持股比例较低的风险，2019年，黄恒标辞任公司总经理职务；两位实际控制人目前并未兼任管理岗位，仅通过董事会和股东大会行使董事权力和股东权力，实际控制人不直接参与公司的日常经营管理。上交所要求说明公司股东大会、董事会等权力机构运作情况、重大事项决策情况及《一致行动协议》执行情况，二人共同控制的方式及分工，黄恒标辞任公司总经理的原因，在实控人不直接参与公司日常经营管理的情况下，能否实现有效控制，实控人的认定是否准确。

　　福特科回复，报告期初至2020年7月，公司由黄恒标担任公司董事长，由其主导负责公司经营管理。2020年7月，由于年龄(67岁)及身体原因，以及公司进一步完善治理结构的需要，黄恒标提出辞任董事长职务。公司董事会选举罗建峰为董事长，全面主持公司重大经营决策。罗建峰1979年出生，EMBA硕士，2009年起任福特科董事，且其具有超过20年的企业管理经验。至此，黄恒标已完全退出公司的日常经营管理，目前分管公司党建工作。

　　因年龄及身体的原因，以及公司进一步完善治理结构的需要，2019年5月，黄恒标辞去总经理职务，公司董事会聘任郭少琴担任公司总经理，此后，郭少琴担任公司总经理至今。

　　罗建峰直接持有公司4.81%的股权，并担任公司董事长。黄恒标直接持有4.98%的股权，并担任公司董事。罗建峰和黄恒标各持有华旭光电30%股权，双方在《一致行动人协议》中保证在华旭光电做出各项决策中行使表决权采取相同的意思表示，以保证华旭光电对公司做出统一而无争议的股东意思表示，并强化双方在公司间接持股中的一致行动，因此，双方系华旭光电的实际控制人，华旭光电占有公司股份总数的15.07%。由此，罗建峰和黄恒标直接和间接控制的公司股份数量占公司股份总数的24.85%。

　　2014年5月29日，罗建峰、黄恒标签署《一致行动人协议》，确认了各方在公司管理、决策事项上保持一致意见，维持对公司的共同控制。2021年5月18日，罗建峰和黄恒标重新签署了《一致行动人协议》，双方一致同意对公司相关重大事项遵循各方事前沟通协商的原则，保持一致行动关系，并按照协商后共同的表决意向来进行表决或投票，以确保对公司施行共同、有效的控制。因此，罗建峰、黄恒标通过《一致行动人协议》共同对公司实施控制。

　　报告期内，公司董监高变动人数超过一半，包括更换董事长、总经理，两名董事、副总经理辞任及两次监事变动。此外，2019年5月至2019年8月，核心技术人员黄木旺曾因个人原因离职，2019年9月重新入职公司并担任总工程师；上交所要求说明黄木旺短暂离任的背景，前述变动是否对发行人的经营管理构成重大不利影响，是否符合“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”的要求；

　　福特科回复，黄木旺一直有在光学工程领域进修的规划，因此于2019年5月从公司离职，准备攻读全日制博士学位。离职后，其对全日制博士的申请、考试等相关事项进行了充分的准备。此后黄木旺得知浙江大学2020年度可招录无需脱产的在职工程博士，故其放弃了攻读全日制博士的计划，并于2019年9月重新入职福特科并担任公司总工程师至今。2020年5月，黄木旺申请浙江大学电子信息专业光学工程研究方向的工程博士，并于2020年7月被录取。

　　福特科成立于2002年7月19日，10年后的2012年，公司就践行冲刺A股IPO。当年，公司向深交所递交了申报材料，想在创业板挂牌上市。遗憾的是，首次IPO以失败告终。2013年3月，公司IPO被终止审查。