普华和顺拟换取纳斯达克上市的血浆公司CBPO 16.66%的股份

　　普华和顺(01358)公布，2017年10月12日，公司与CBPO订立股份交换协议，据此，公司按出售业务代价，即以Health Forward全部已发行股本的形式，认购CBPO股份，总价值约5.13亿美元(约人民币33.8亿元).Health Forward拥有天新福80%股权，每CBPO股份认购价93.0美元(约人民币611.9元)。紧随交割后，公司预期成为CBPO的单一最大股东，拥有CBPO股份，占CBPO经扩大已发行股本约16.66%。

　　交割时，公司及CBPO拟订立投资者权利协议，内容乃有关公司在交割后，作为CBPO股东的权利及义务。协议约定中包括，倘公司紧随交割后实益拥有CBPO股份占已发行及尚未发行股本至少10%，公司可指派一名董事加入CBPO董事会。

　　紧随交割后，公司不再于Health Forward及天新福中直接持有任何权益，彼等不再为公司的附属公司。另外，CBPO亦不会成为公司的附属公司且其业绩将不会合并至公司财务报表。公司所持的CBPO股份被视作联营公司的投资，并采用权益会计法列账。

　　公告显示，天新福，开展出售业务且主要从事制造及销售再生医用生物材料产品，截至2015年、2016年12月31日止年度，税后纯利达人民币1.13亿元、约1.33亿元。2016年12月31日，总资产达8.10亿元人民币，净资产达6.95亿元人民币。

　　诚如2017年7月24日的公告所披露，建议分拆及天新福A股上市。根据股份交换协议，公司对于天新福A股上市将不再采取任何行动直至交割，且CBPO承诺，倘Health Forward成员首次公开发售的证券符合CBPO的最佳利益，在该等证券将有资格在国际认可的联交所上市时，其将作出合理商业努力以促成在该联交所的首次公开发售。

　　倘股份交换协议因任何理由予以终止，公司拟根据公司2017年8月8日的通函所载建议实施天新福A股上市。

　　而CBPO为一家生物制药公司，主要在中国从事人类血浆医药产品或血浆产品的研究、开发、制造及销售。在2016年销售量方面，CBPO位列中国血浆产品制造商前3名。CBPO已于2009年在纳斯达克交易所上市。

　　截至2015年、2016年12月31日止年度，CBPO税后纯利达人民币7.51亿元、8.47亿元。2016年12月31日，总资产达39.81亿元人民币，净资产达34.29亿元人民币。

　　此次股份交换，对于公司来说，可开拓中国血浆产业，通过收购CBPO股份，公司在中国医疗行业拓展新领域，其增长迅速、利润及潜在机遇高，符合公司长期战略；CBPO在中国的领先市场地位，CBPO拥有具有良好过往记录的完善的血浆业务，其为中国血浆产业的领先生产商，具有强大的增长潜力。

　　另外，可进军美国资本市场。在交割后，公司预期成为CBPO单一最大股东，并获CBPO董事会批准在限售日之前就增加未来在CBPO的持股比例豁免触发毒丸计划，此举可使公司进军美国资本市场。

　　同时，天新福与CBPO业务之间的潜在协同效应，天新福为国内第一大人工硬脑膜生产商。天新福能够利用CBPO的现有市场份额以交叉销售及提供捆绑定价机会增强其核心业务，以及透过拓展CBPO的销售渠道、医院及部门扩大其顾客基础。天新福及CBPO的合并规模亦能够减少成本、优化支出、扩大市场曝光度及提高与分销商、顾客及供应商的议价能力。

　　优化股东价值的有效方法，在股份交换协议项下的交易价值总额约5.13亿美元(约人民币33.8亿元)，其为股东提供出售集团极具有吸引力的估值，并预计相比天新福建议A股上市将依更具确定性及依更精准的时间表完成。 ：