并购重组监管大转弯是“纠偏矫正”

　　并购重组监管大转弯是“纠偏矫正”

　　苏培科

　　近日，中国证监会发文《上市公司并购重组服务实体经济转方式调结构取得明显成效》，用统计数字和现实案例全面肯定了并购重组在实体经济转型升级中的作用，这与此前对并购重组的态度截然不同，可以说是大转弯。此前证监会对并购重组和再融资采取了抑制措施，2016年9月出台了“史上最严厉”的重组规定，2017年元月份证监会主席刘士余提出要重点遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组，2月份又出台了再融资新规。当时，这些信息在市场极度发酵，监管部门抑制并购重组、抑制再融资及加速IPO的意图非常明显，现在又全面转弯，似乎有点“纠偏矫正”的感觉。

　　这次，证监会先用数字证明并购重组成效：2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。另外，这次证监会还从并购重组市场化程度、服务供给侧结构性改革、促进技术升级、助推国企改革、服务国家扶贫攻坚战略、支持上市公司提升国际竞争力等六个方面全面论述并购重组在服务实体经济方面的积极作用——算是全面平反了。

　　但今年上半年A股上市公司并购重组的数量和金额与去年同期相比出现了大幅下滑，而今年上半年A股IPO数量却创出了历史新高。从今年上半年并购重组市场的表现和监管部门的态度来看，刻意抑制上市公司再融资和并购整合、加速放行IPO的意图非常明显，似乎可以通过抑制再融资和抑制并购重组后把资金留给拟IPO企业，这种认识其实是一个很大的误区。从过去参与上市公司定增和参与再融资的投资者来看，大都是机构投资者，而且这些资金大部分不会进入二级市场，但新股发行恰恰抽走的都是二级市场的流动性，因此加速IPO只会让二级市场流动性更紧张，抑制定增、再融资只会让实体经济更难受。虽然A股市场出现了很多概念式重组和质量不高的定增项目，但决不能将并购重组和跨界定增一棍子打死，对于真的借重组定增之名炒作股价的花式并购重组确实要严厉打击，但决不能否定并购重组的作用。

　　从企业和产业发展的历史规律来看，任何企业发展到一定阶段都需要产业重构和增量资源重组，尤其很多刚刚完成IPO的企业，其实原有的发展逻辑和发展周期都到了顶点，只能算刚刚走完一个发展周期，新的发展才刚刚开始。需要充分利用资本市场平台进行深度产融整合，从战略构建、主业架构、人力资源、公司治理等都需要升级。做得好的企业能够迅速脱颖而出，其不二法门就是深度产业并购整合。

　　当然，也不要天真地以为新上市的企业质量优于已经上市的企业，其实这也是一个误区。从信息披露和规范化治理的角度来说，已经上市的公司整体比未上市企业质量高，未上市企业毕竟没有经历过IPO信披和上市公司治理，未经公众检验，其质量和水分自然很大，这也是很多次新股迅速变脸的原因之一。尤其在经济增速下行期，优质企业的数量较顺周期时少得多，这也是造成资产荒的主要原因，如果加速IPO只会给A股市场制造更多的问题公司。因此，监管部门应该调整方向，鼓励存量的优质上市公司进行深度产融整合和产业并购，而对新股发行要遵循补缺式发展，对于新技术、新商业模式、代表未来发展方向的战略新兴产业的龙头企业鼓励IPO，而对于传统行业里已经有若干家上市公司的行业要采取抑制IPO而鼓励产业并购，否则新股发行会没完没了，股市质量永远也无法提升。

　　在中国经济转型升级的关键时期，除了鼓励已经上市的好企业展开产业并购外，同时还应该加快完善退市制度，让不符合资本市场要求的垃圾企业尽快退出市场，还投资者一个优质的投资环境和投资标的。

　　因此，我认为目前监管部门及时纠偏是必要的，也是积极的，如果一意孤行地执行监管偏见，将对A股市场和中国经济转型升级造成极大危害。本来并购重组可以作为实体经济转型升级的积极因素，但如果给戴上忽悠式重组的大帽子和采取道德绑架，自然会让市场人人自危，积极因素也会变成负面情绪。所以，监管部门减少对市场道德谴责的监管方式，而用案例事实和用监管实际行动来告诉市场其监管逻辑，将企业的行为和市场的行为交还给企业和市场。监管部门要做的就是抓住害群之马和严惩违法乱纪，让市场保持公平公正。

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　　作者为对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员