三季报商誉暴雷蓄势待发 以美年健康为例

　　三季报商誉暴雷蓄势待发，以【美年健康(002044)、股吧】为例

　　研报区

　　2018年年报发布后，商誉地雷引爆了股市，众多投资者被普及了商誉的知识。

　　根据定义，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

　　商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

　　简单讲，商誉就是账面价值和收购价值之间的差额。

　　2018年商誉集中暴雷后，是不是2019年就可以放心了？

　　据Wind数据，截止2019年中报，整个A股的账面商誉为1.366万亿，比2018年年报的1.310万亿还要多不少。

　　2018年的年报里，商誉已经天雷滚滚，2019年要再次爆发？

　　为了便于股民查阅，我们以2019年中报为依据，统计出了A股近4000家上市公司中，商誉占净资产比例排名前五十的公司。

　　这些公司的商誉有一定的共性，也有不同之处，在此我们选取四个典型公司分别进行对比分析。

　　　　特殊的跨国合并导致的巨额商誉：【纳思达(002180)、股吧】

　　纳思达是一家从事副厂碳粉、硒鼓生产的企业，公司的品牌为“格之格”，在打印机耗材领域知名度较高。

　　2016年4月，纳思达公布收购预案，拟收购美国纽交所上市公司利盟国际。跨国并购之路并不顺利，经过一番曲折操作，纳思达成功的收购了利盟国际。

　　公司收购利盟国际后确认的商誉为187.72亿元。但是，纳思达在收购利盟国际后，出售了软件业务ES资产包，使得公司商誉减少了49.11亿元，截至2017年6月30日，纳思达商誉为138.61亿元。

　　其实类似的操作还有美的集团收购库卡集团，【青岛海尔(600690)、股吧】（海尔智家）收购美国通用电器。

　　这类并购的特点是被并购方的实力非常雄厚，有的是暂时资金周转困难，有的是遇到了经营困境，中资企业借机斥巨资收入囊中，掌握了一定的核心技术，并获得了订单和市场。

　　整体来说，这类商誉的金额虽然很夸张，但风险都不大。

　　　通过并购实现多元化转型成功：【蓝帆医疗(002382)、股吧】

　　蓝帆医疗是一家从事医疗手套的企业，全球市占率超过20%，公司成长接近了行业天花板。为了多元化转型，公司斥巨资收购了一家从事心脏支架的海外公司柏盛国际，导致账面商誉63亿（含汇率影响）。

　　柏盛国际是全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业，排名仅次于雅培、波士顿科学和美敦力，在欧洲、中东、非洲地区市场份额达到10%以上，其下属全资子公司山东吉威医疗占中国市场份额超过20%，是国内心脏支架领域三大巨头之一。

　　在2018年，柏盛国际完成了业绩承诺，2019年，应该也能完成业绩承诺。但是，待到2020年三年承诺期之后，由于行业的特殊性以及医疗制度的改革不断加大，公司的成长性还有多高，是个未知数。

　　从远期看，蓝帆医疗的商誉，存在着一定的风险。

　　牛市大手笔并购，熊市成累赘：美年健康

　　2015年，中国A股进入了近乎疯狂的牛市。许多上市公司高管误将资本市场的繁荣当做公司经营的改善，并过高的估计了未来的股市行情。

　　其实2018年的商誉爆雷主要源自于2015年前后的并购，大部分被并购企业都承诺三年业绩，时限到了，纷纷暴雷。

　　美年健康是这类企业的代表，公司2015年商誉增加到4.17亿元，公司尝到了并购的甜头后不断扩大规模，隔了一年，2017年的年报显示，商誉竟然达到了40.46亿元。

　　公司的商誉质地如何呢？是类似纳思达、美的集团那种可以安枕无忧的商誉，还是蓝帆医疗那种有点风险的商誉？

　　都不是，公司的商誉风险极大，让我们看一下公司当时的收购情况。

　　2016年年报显示，公司新增的2.9亿商誉中，有两家非常亮眼。一个是伊犁美年，商誉1524万元；一个是临沂美年，商誉781万元。

　　这两笔并购在年报里也有详细记录了：

　　2015年4月10日通过现金取得了伊犁美年大健康管理有限公司20%股权，取得成本1，200，000.00元， 2016年6月1日本公司通过现金取得了该公司40%股权，取得成本16，000，000.00元，此次购买后本公司取得其控制权。

　　2015年7月15日通过现金取得了临沂美年健康体检管理有限公司19.51%股权，取得成本2，000，000.00元， 2016年9月1日本公司通过现金购买与增资取得了该公司50.49%股权，取得成本12，117，600.00元，此次购买与增资后本公司取得其控制权。

　　简单计算，伊犁美年的成本为1720万元，临沂美年的成本为1421万元。

　　据百度数据，伊犁的人口493万人，临沂的人口1124万人。如果计算地区级城市人口的话，伊犁连临沂的三分之一都不足。

　　作为从事体检的公司，人口基数和城市化程度是最重要的，仅从这两家公司的获取成本就可以发现，要么伊犁公司获取成本过高了，要么临沂公司获取成本过低了。

　　无论怎么算，伊犁公司都存在着巨大的商誉减值风险。

　　类似的情况，不止一家。

　　据公司2019年半年报，并购的近300家子公司中，有108家溢价收购，产生的商誉高达51.29亿元。

　　风险有多大？

　　公司2018年全年营收也不过85亿，2019年三季度预计净利润大幅下滑，全年净利润非常堪忧。如果再在2019年的年报出现商誉暴雷，那就是非常大的风险了。

　　影视行业的特殊性：万达电影

　　影视行业最热衷业绩对赌，华谊兄弟商誉暴雷，旗下的冯小刚也曾对赌失败。而对赌的前提是上市公司溢价收购明星的工作室，明星承诺票房，从而获得巨额收益，一边避开了个税，一边也不需要阴阳合同掩人耳目。

　　但是，代价是投资者利益受损。

　　万达电影的商誉已经堆积到惊人的135亿，和华谊兄弟不太一样的是，万达电影主要做影院，收购的是全国各地甚至国外的影城。

　　影城一定赚钱吗？

　　根据猫眼数据显示，2019年1月至5月中国电影票房和观影人次同比增速均为负，是自2011年来的首次负增长。今年1月至5月，中国电影票房（含服务费）累计270亿元，同比下降约3%；观影人数为6.89亿人次，同比去年减少约1亿人次。

　　2019年是个转折点，这和大环境有关。人口红利逐渐降低，影城的业绩也不再是逐年上升的，万达电影的影城存在着一定的风险。

　　　　总结

　　随着三季报的逐渐披露，2019年全年的业绩情况也就呼之欲出了。但是三季报无法精准的体现商誉地雷的情况，根据会计准则的要求，上市公司通常每年进行一次商誉减值测试，所以真的暴雷不会体现在三季报，都会在四季度集中爆发。

　　那么，投资者如何规避风险呢？

　　简单易行的方法就是尽可能的回避商誉较高的企业，如果实在无法躲开，可以打开公司的年报、半年报，看一看商誉的构成，具体是由并购的哪些子公司构成的，这些子公司有没有亏损的可能。