“同股不同权”或吸引更多“独角兽”企业赴港上市

　　来源：盘和林

　　5月3日，小米集团（下文简称小米）向港交所递交了上市申请，被认为将是今年全球最大规模IPO。而小米之所以选择向港交所递交上市申请，而并没有选择国内A股的原因，正是因为港交所在四月底宣布，从4月30日起，接受同股不同权架构的公司赴港首次公开募股。小米是港股实行新上市制度后，首间采用同股不同权架构申请IPO的企业。

　　什么是“同股不同权”，这类型的股权架构也被称为双重股权架构，将公司股票分为A类股和B类股，外围投资人购买的股票为A类股，就如阿里巴巴中的软银，以及小米中的启明创投一样，而始创股东及团队则持有的是B类股。A类股和B类股最大的差别在于投票权，正如小米提交的上市申请一样，A类股的持有者，一股代表一份投票权，而B类股的持有者，一股代表着十份投票权。

　　这就意味着，最大的股东并不意味着就是控股股东，并不意味着就拥有决策权。正如小米此次递交的招股说明书上显示，“雷布斯”拥有小米公司31.4%的股份，却拥有公司53.79%的表决权。

　　IPO开放“同股不同权”可以说是一种非常好的尝试，可以说是“独角兽”企业上市的福音，将吸引内地更多类似小米这样的企业到港股上市。从企业的角度来说，增加了上市的选择余地，在此前，内地企业比如阿里巴巴“同股不同权”只去美国资本市场上市。

　　“独角兽”企业大多为初创的高科技或者互联网公司，该类企业的未来发展前景远大，但是初期公司资金量不足，即便到了上市阶段或许还没有达到盈利，同时当前阶段还需要大量的研发投入以及基础设备的采购，对于资金需求迫切。通过“同股不同权”制度安排，“独角兽”公司在能够募得大量公司所需基金的情况下，公司管理层依然还能保持公司的决策权。这一制度设计有助于改变资本与控制权、创始人利益等之争，在很大程度上激励高科技或互联网公司到资本市场募集资金的积极性。

　　“同股不同权”不改变控制权的安排，有助于“独角兽”企业上市后经营情况的稳定。众所周知，当公司公开募股时，公司原始股东的股份会受到摊薄稀释，所占公司的股权比例将大幅下降，在原来的同股同权的情况下，随着股份比例的下降，在公司中的话语权和对公司的控制权都会受到影响，当募集资金巨大，自身股份比例被严重稀释的情况下，会导致原始股东丢失对公司的控制。

　　比如雷军当前拥有公司31.4%的股权，单从股权比例上来看，并不拥有绝对控股地位，但由于双重股权架构的原因，其拥有了公司过半数的投票权，所以依然对公司有着绝对控制。再比如阿里巴巴的马云仅仅拥有公司7%的股权，日本软银孙正义拥有这近三成的股份，马云及其团队依然拥有着对阿里巴巴的控制权。

　　“同股不同权”的方式也满足了大量投资人的要求。很多投资人非常看好部分“独角兽”企业未来的发展前景，正如孙正义看好马云一样，他们愿意为公司注入大量的资金促进公司的发展，以获得未来资本增值收益，即使牺牲一些投票权，相比于公司未来增长给自己带的来的收益，他们也觉得非常值得。而且，大多数投资人对于这些“独角兽”企业的经营不是很精通，就比如孙正义代替不了马云的合伙人团队，启明创投承接不了雷军的“发烧”梦想是一样的，这些“独角兽”企业能够快速发展到今天，公司先进的管理理念，优秀的管理团队也是重要的原因之一，所以，这些投资人也愿意继续让这些管理者在公司的决策中占据决定地位，这样也能够保持公司的长期增长，让他们的收益也有保证。

　　其实港股尝试“同股不同权”并不是近一年才有，据笔者调查，在1987年，英资龙头洋行怡和控股就提出发行B股，后来遭到李继承控制的长实集团效法，希望通过有限的资本控制更大的公司，但后来由于侵犯小股东权益，产权界定不清晰等等，AB制股份结构在1989年被正式废除。在2014年，阿里巴巴提出在港股上市，但要求保留合伙制和“同股不同权”，港股最终认定阿里巴巴股份产权不明晰，拒绝了它的上市申请，最终，阿里巴巴赴美国上市。可能港股由于错失了阿里巴巴，所以经过了改革之后，最终于今年四月终于又开放了“同股不同权”公司的上市，这一次，他们应该不会错失面前的小米了。

　　我们可以看到，不管是国内A股降低盈利门槛，再到港股开放“同股不同权”，资本市场都在积极尝试为高科技和互联网创新企业上市减少障碍，为“独角兽”企业开绿灯。这些尝试能够有效地促进科技企业的发展，提升企业创新能力，激发民间资本活力，也能让我们的金融市场在不断地改革中变得更加包容，完善。（作者系中国财政科学研究院应用经济学博士后）